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钱柜娱乐:兆易创新董事会关于本次交易履行法

来源:未知 作者:侠客 时间:2017-02-16 01:29

(三) 公司与买卖营业对方、标的公司及相关职员就本次买卖营业事件进行初步磋商时,采取了需要且充分的保密步伐,并在股票停牌后接踵确定了介入本次买卖营业的自力财务顾问、司法顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构,并与上述中介机构签署了保密协议

北京兆易立异科技株式会社董事会

关于本次买卖营业实行法定法度榜样的完整性、合规性及提交司法文件的有效性的阐明

为增强持续盈利能力和成长潜力,实现股东的利益最大年夜化,北京兆易立异科技株式会社(以下简称“公司”)拟经由过程发行股份及付涌现金要领,购买上海承裕资产治理合股企业(有限合股)、北京屹唐半导体财产投资中间(有限合股)、北京华创芯原科技有限公司、上海闪胜创芯投资合股企业(有限合股)及烟台夷易近和志威投资中间(有限合股)合计持有的北京矽成半导体有限公司(以下简称“矽成半导体”或“标的公司”)100%股权;同时,公司拟向特定投资者定向发行股份召募配套资金(以下简称“本次重组”或“本次买卖营业”)

本次买卖营业达到《上市公司重大年夜资产重组治理法子》规定的相关标准,构成重大年夜资产重组,需按规定进行响应信息表露,并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

公司董事会就本次买卖营业实行法定法度榜样的完整性、合规性及提交司法文件的有效性的阐明如下:

一、 关于本次买卖营业实行法定法度榜样的完整性、合规性的阐明

(一) 为避免因信息泄露导致股票价格异动,2016 年 9 月 20 日,公司表露

《北京兆易立异科技株式会社关于重大年夜事变停牌看护布告》,表露公司正在操稳重大年夜事变,公司股票自 2016年 9月 19日紧急停牌,并于 2016年 9月 20日起继续停牌2016年 10 月 10日,公司表露《北京兆易立异科技株式会社重大年夜资产重组停牌看护布告》及《 北京兆易立异科技株式会社关于重大年夜资产重组停牌前股东环境的看护布告》,表露公司正在操稳重大年夜资产重组事件,公司股票进入重大年夜资产重组停牌法度榜样

(二) 公司操持本次买卖营业事变信息表露前 20 个买卖营业日内剔除大年夜盘身分和行业身分后股票的累计涨幅跨越 20%,达到《关于规范上市公司信息表露及相关各方行径的看护》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准经公司核查,就本次买卖营业,公司已采取了相关保密步伐,相关股价异动系因公司股票为新上市股票,买卖营业光阴较短所致本次买卖营业相关自查职员生意股票情形发生于公司开始操持本次买卖营业前;于公司股票停牌前 20 个买卖营业日内,本次买卖营业的黑幕信息知情人及其嫡系支属不存在使用本次买卖营业的黑幕信息进行股票买卖营业的环境

(四) 公司对本次买卖营业涉及的黑幕信息知情人进行了挂号,对其生意本公司

股票的环境进行了自查,并将黑幕信息知情人名单和自查环境向上海证券买卖营业所进行了上报

(五) 停牌时代,公司每五个买卖营业日宣布一次重大年夜资产重组进展环境看护布告

因为本次买卖营业涉及的买卖营业对方较多,法度榜样较繁杂,相关方必要进一步切磋、论证和完善重组规划,以及本次买卖营业涉及境外资产的尽职查询造访、审计、评估等事情量大年夜等缘故原由,公司向上海证券买卖营业所提交了公司股票继承停牌的申请,并于 2016

年 10月 19日、2016年 11月 19日、2016年 12月 17日及 2017年 1月 19日分手

表露了《北京兆易立异科技株式会社重大年夜资产重组继承停牌看护布告》、《北京兆易立异科技株式会社重大年夜资产重组继承停牌看护布告》、《北京兆易立异科技株式会社重大年夜资产重组进展暨继承停牌看护布告》及《北京兆易立异科技株式会社重大年夜资产重组进展暨继承停牌看护布告》

(六) 公司于 2016年 12月 13日召开了重大年夜资产重组投资者阐明会,并表露《北京兆易立异科技株式会社关于重大年夜资产重组投资者阐明会召开环境的看护布告》

(七) 公司按拍照关司法、律例、规范性文件的要求体例了《北京兆易立异科技株式会社发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案》及其择要

(八) 公司聘用的自力财务顾问出具了《北京兆易立异科技株式会社发行股份并付涌现金购买资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案之自力财务顾问核查意见》,对与本次买卖营业相关的事变进行了核查

(九) 2017年 2月 13日,公司与标的公司及其全体股东签署了附生效前提的

《发行股份及付涌现金购买资产协议》,并与买卖营业对方中的业绩允诺方签署了附生效前提的《盈利补偿协议》

(十) 2017年 2月 13日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议经由过程本次

买卖营业相关议案,关联董事对涉及关联买卖营业的议案均予以逃避表决公司自力董事对本次买卖营业及相关事变予以事前认可并颁发批准的自力意见

综上,公司已按照《中华人夷易近共和国王执法》、《中华人夷易近共和国证券法》、《上市公司重大年夜资产重组治理法子》、《上市公司信息表露治理法子》、《关于规范上市公司信息表露及相关各方行径的看护》、《关于规范上市公司重大年夜资产重组多少问题的规定》、《上海证券买卖营业所股票上市规则》等司执法例、规范性文件及《北京兆易立异科技株式会社章程》的规定,就本次买卖营业实行了现阶段必需的法定法度榜样,该等法度榜样完整、合法合规、有效

二、 关于提交司法文件的有效性阐明

根据《上市公司重大年夜资产重组治理法子》、《公开发行证券的公司信息表露内容与款式准则第 26 号—上市公司重大年夜资产重组》以及《上市公司重大年夜资产重组信息表露及停复牌营业指引》等有关司执法例和规范性文件的规定,公司向上海证券买卖营业所提交的司法文件合法有效公司董事会及全体董事包管公司就本次买卖营业所提交的司法文件不存在任何虚假纪录、误导性述说或者重大年夜漏掉,并对提交司法文件的真实性、准确性、完备性承担个别及连带责任

综上,公司董事会觉得,公司就本次重组现阶段已实行的法定法度榜样完备,相符现行司法、行政律例、部门规章、其他规范性文件和《北京兆易立异科技株式会社章程》的规定,公司就本次重组向上海证券买卖营业所提交的司法文件合法有效

特此阐明

(下接盖章页)

责任编辑:cnfol001

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