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English-[公告]赢合科技:关于《中国证监会行政许可

来源:未知 作者:侠客 时间:2017-02-17 23:59

深圳市赢合科技株式会社

关于

《中国证监会行政许可项目检察一次反馈意见看护书》

的回覆

中国证券监督治理委员会:

根据贵会于2016年9月29日出具的号《中国证监会行政许可项目

检察一次反馈意见看护书》及第一次口头反馈的要求,深圳市赢合科技股份有限

公司(以下简称“赢合科技”、“上市公司”、“申请人”、“本公司”),与

自力财务顾问、状师、管帐师、评估师对反馈意见所述问题卖力进行了逐项落实,

现回覆如下,请予以审核。

如无分外阐明,本回覆中的简称或释义与《深圳市赢合科技株式会社发

行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金申报书(草案)(修订稿)》(以下

简称“草案(修订稿)”)及自力财务顾问出具的自力财务顾问申报中的相同。

目录

问题1 .............................................................. 3

问题2 ............................................................. 10

问题3 ............................................................. 12

问题4 ............................................................. 13

问题5 ............................................................. 16

问题6 ............................................................. 20

问题7 ............................................................. 31

问题8 ............................................................. 34

问题9 ............................................................. 36

问题10 ............................................................ 44

问题11 ............................................................ 49

问题12 ............................................................ 57

问题13 ............................................................ 57

问题14 ............................................................ 66

问题1

1、申请材料显示,本次买卖营业拟询价召募配套资金不跨越29,100万元,用

于付涌现金对价及雅康周详项目扶植。申请材料显示,2015年11月,雅康周详

原股东对雅康周详进行现金增资。请你公司:1)结合上述增资事变,弥补表露

本次买卖营业召募配套资金是否相符《关于上市公司发行股份购买资产同时召募配

套资金的相关问题与解答》的相关规定。2)结合召募配套资金与上市公司和雅

康周详临盆经营规模的匹配性、上市公司授信额度等,弥补表露本次买卖营业召募

配套资金的需要性。3)弥补表露除上述已经实行确政府审批事变外,雅康周详

募投项目是否还必要实行其他政府审批法度榜样,如必要,弥补表露相关进展及是

否存在司法障碍。4)结合雅康周详产能、产销量环境、总资产及净资产环境,

弥补表露雅康周详募投项目投资金额的合理性。5)弥补表露雅康周详募投项目

的投资光阴安排及预期收益环境。请自力财务顾问核查并颁发现确意见。

回覆:

一、申请材料显示,本次买卖营业拟询价召募配套资金不跨越29,100万元,用

于付涌现金对价及雅康周详项目扶植。申请材料显示,2015年11月,雅康周详

原股东对雅康周详进行现金增资。请你公司:1)结合上述增资事变,弥补表露

本次买卖营业召募配套资金是否相符《关于上市公司发行股份购买资产同时召募配

套资金的相关问题与解答》的相关规定。

(一)2015年11月标的公司现金增资背景

1、因为行业景气度提升及雅康周详营运资金需求增添,雅康周详于2015

年11月现金增添注册本钱1,000万元至2,000万元。

自2015年头?年月以来,锂电池尤其动力锂电池需求快速增长,锂电池设备采购

需求也响应快速增长,标的公司订单规模快速增长,进而导致标的公司现金流紧

张;同时,在锂电池设备贩卖历程中,客户对供应商的注册本钱规模也有较高要

求。

雅康周详前期注册本钱规模偏小,营运资金投入不停依附股东投入和利润留

存积累,营运资金瓶颈日益凸显,为了满意快速增长的营业需求,原股东决议现

金增添注册本钱1,000万元至2,000万元。

2、雅康周详2015年11月增资滥觞为原股东按持股比例认缴投入,未新增

股东,股权布局稳定

雅康周详成马上股东为深圳雅康(其股东为徐鸿俊及王小梅夫妻),自2013

年5月至今,其股东均为深圳雅康、徐鸿俊及王小梅,雅康周详近来一次增资

(2015年11月10日)前后,股权布局未发生变更,该次增资由现有股东按持

股比例认缴投入,未新增股东,股权布局稳定。

3、标的公司近来一次增资时,买卖营业双方尚未就本次买卖营业进行打仗洽谈,交

易对方亦无类似买卖营业意向

雅康周详近来一次增资光阴为2015年11月10日,本次买卖营业双方就本次交

易的打仗洽谈光阴为2016年4月,上市公司赢合科技股票因本次买卖营业而停牌的

光阴为2016年4月13日,本次增资距停牌光阴不够6个月。雅康周详近来一次

增资时,买卖营业双方尚未就本次买卖营业进行打仗洽谈,买卖营业对方亦无类似买卖营业意向,

该次增资不是本次买卖营业条件前提或买卖营业规划条目之一。

(二)关于本次买卖营业召募配套资金相符《关于上市公司发行股份购买资产

同时召募配套资金的相关问题与解答》相关规定的阐发

1、本次买卖营业配套召募资金环境

(1)2016年5月,预案拟配套召募资金环境

2016年5月16日,经赢合科技第二届董事会第十五次会议审议经由过程,本次

买卖营业标的作价43,800万元,此中以发行股份支付的对价为30,660万元,现金支

付对价为13,140万元;配套召募资金不跨越43,800万元。

(2)2016年8月,草案拟配套召募资金环境

鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时召募配套资金的相关问题与解

答》相关规范要求,2016年8月16日,赢合科技第二届董事会第十九次会经过议定

议调减本次买卖营业配套召募资金规模,调剂后的配套召募资金不跨越29,100万元。

(3)2016年11月,草案(修订稿)拟配套召募资金环境

在2016年度第二次临时股东大年夜会授权范围内,赢合科技于2016年11月11

日召开第二届董事会第二十二次会经过议定议调减本次买卖营业召募配套资金规模,调剂

后的配套召募资金不跨越14,640万元,调剂后的召募配套资金用于支付本次交

易的中介机构用度及现金对价,标的公司不再实施智能临盆设备产能扶植项目。

2、关于本次买卖营业召募配套资金相符《关于上市公司发行股份购买资产同时

召募配套资金的相关问题与解答》相关规定的阐明

根据中国证监会2016年6月17日宣布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时召募配套资金的相关问题与解答》规定:《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货司法适用意见第12号》规定

“上市公司发行股份购买资产同时召募的部分配套资金,所配套资金比例不跨越

拟购买资产买卖营业价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核”。此中,

拟购买资产买卖营业价格指本次买卖营业中以发行股份要领购买资产的买卖营业价格,但不包

括买卖营业对方在本次买卖营业停牌前六个月内及停牌时代以现金增资入股标的资产部

分对应的买卖营业价格。

本次买卖营业拟配套召募资金规模14,640万元,占本次以发行股份要领拟购买

资产买卖营业价格30,660万元的比例为47.75%;且已扣除上市公司停牌前六个月内

雅康周详现金增资1,000万元所对应买卖营业价格的影响。是以,本次配套资金比例

不跨越拟购买资产买卖营业价格(以发行股份购买资产对应部分)100%,且已经扣

除上市公司停牌前6个月增资对本次买卖营业价格影响,本次买卖营业拟配套召募资金规

模相符证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时召募配套资金的相关问题与

解答》的规定。

(三)弥补表露

关于本次买卖营业召募配套资金相符《关于上市公司发行股份购买资产同时召募

配套资金的相关问题与解答》相关规定的环境,公司已在草案(修订稿)中“第

十三节 其他紧张事变”之“十二、本次买卖营业召募配套资金相符《关于上市公司

发行股份购买资产同时召募配套资金的相关问题与解答》的相关规定”予以弥补

表露。

(四)核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:标的公司2015年11月现金增添注册本钱,是

基于行业景气度提升及标的公司自身营运资金需求;本次买卖营业终极确定的拟召募

配套资金不跨越扣除标的公司近来一次增资买卖营业价格之后的发行股份购买资产

买卖营业价格(以发行股份购买资产对应部分)的100%,且已扣除上市公司停牌前

六个月内雅康周详现金增资1,000万元所对应买卖营业价格的影响。是以,本次买卖营业

召募配套资金相符《关于上市公司发行股份购买资产同时召募配套资金的相关问

题与解答》相关规范要求。

二、结合召募配套资金与上市公司和雅康周详临盆经营规模的匹配性、上

市公司授信额度等,弥补表露本次买卖营业召募配套资金的需要性

在2016年8月15日审议经由过程的草案中,赢合科技拟召募配套资金总额不超

过29,100万元,本次召募的配套资金在扣除中介机构用度后,首先将用于支付

本次买卖营业的现金对价,残剩部分将用于雅康周详子公司深圳康正智能临盆设备产

能扶植项目。

结合营业成长筹划必要,赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会

第二十二次会经过议定议,调减本次买卖营业召募配套资金规模,调剂后的配套召募资金

不跨越14,640万元,仅用于支付本次重组的中介机构用度及本次买卖营业的现金对

价,标的公司不再实施智能临盆设备产能扶植项目。基于调剂后的本次买卖营业规划,

本次召募配套资金的需要性阐发如下:

(一)召募配套资金与上市公司和雅康周详临盆经营规模匹配性阐发

1、召募配套资金与上市公司临盆经营规模匹配

本次拟召募配套资金不跨越14,640万元。截至2016年9月30日,上市公

司资产总额为172,952.53万元,召募配套资金占上市公司资产总额的比例为

8.46%,占对照低;上市公司净资产总额为60,552.23万元,召募配套资金占上市

公司净资产的比例为24.18%,处于合理水平。斟酌本次收购买卖营业完成后上市公

司净资产将大年夜幅增长,根据2016年9月30日备考财务报表,买卖营业完成后上市公

司资产总额为235,488.33万元,召募配套资金占上市公司资产总额的比例为

6.22%,净资产为96,981.66万元,本次召募配套资金占净资产的比重为15.10%。

2014年度、2015年度及2016年1-9月,上市公司业务收入分手为2.25亿元、

3.65亿元及5.69亿元;净利润分手为5,052万元、6,023万元及9,295万元。公

司业务收入及净利润已经具备较大年夜规模且维持较快增长趋势。

综上,本次召募资金规模与上市公司今朝的临盆经营规模环境匹配。

2、召募配套资金与标的公司临盆经营规模匹配

根据赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会经过议定议,

调减本次买卖营业召募配套资金规模,标的公司不再实施智能临盆设备产能扶植项

目。

(二)召募配套资金与上市公司财务状况匹配

1、召募配套资金有利于买卖营业的顺利实施

本次召募配套资金将用于支付中介机构用度及买卖营业对方现金对价,基于上市

公司今朝资金应用状况和保持临盆经营的必要,本次召募配套资金用于支付以上

款项,有利于本次买卖营业顺利实施。

2、上市公司泉币余额较低,同时营业快速增长必要保留必然额度泉币资金

满意日常营业的流动性需求

截至2016年9月30日,上市公司泉币资金余额为10,592.68万元,此中,

其他泉币资金余额5,070.87万元,主要为银行承兑汇票保函包管金,该等泉币资

金有明确用途,上市公司未受到限定的泉币资金仅5,521.81万元。同时,上市公

司申报期收入、净利润快速增长,但经营活动现金流量净额相对较弱,分手为

3,065万元、1,777万元及3,220万元,主要原由于收入快速增永劫必要垫付资金。

上市公司2016年1-9月业务收入规模为56,920.32万元,已经具备较大年夜规模,

且申报期内收入快速增长,分手为2.25亿元、3.65亿元及5.69亿元,收入快速

增长导致泉币资金需求也快速增长,是以,上市公司必要保留必然额度泉币资金

余额满意上市公司日常经营营业的流动性需求。

3、上市公司资产负债率高于行业水平

在同业业A股上市公司中,先导智能(.SZ)、七星电子(.SZ)

资产负债率环境如下:

项目

资产负债率(合并)

2016年9月30日

2015年12月31日

先导智能

62.91%

57.58%

七星电子

50.17%

51.50%

匀称

56.54%

54.54%

赢合科技

64.99%

46.67%

截至2016年9月30日,公司的资产负债率为64.99%,高于同业业上市公

司,主要原由于上市公司首次公开发行召募资金规模相对较小,且首次公开发行

后,收入规模自2014年2.25亿增添至2016年1-9月5.69亿元,营业成长主要

依附利润留存积累和负债融资经营,上市公司经由过程负债和自有资金支付本次买卖营业

相关现金对价和中介机构用度经营压力较大年夜。

4、上市公司虽有必然授信空间,但应用银行授信额度支付相关对价将增添

上市公司财务风险

截至2016年9月30日,赢合科技已应用银行授信贷款金额为2.42亿元,

基于优越信用记录,经由过程银行授信虽能得到必然银行信用贷款,但响应额度空间

已相对较小,若本次买卖营业配套召募资金14,640万元整个应用银行授信额度将大年夜

幅增添上市公司财务风险,主要缘故原由包括:(1)公司当前资产负债率已经高于

行业匀称水平,若本次配套召募资金全额应用银行授信额度,则公司资产负债率

将进一步增添至67.78%;(2)公司当前可用泉币资金余额较低,而申报期收入

快速增长,必要保留部分银行授信额度以满意公司日常经营营业及其他投资需

求,尤其是紧急的泉币资金需求;(3)银行贷款增添也将大年夜幅增添上市公司的

财务用度。

(三)弥补表露

关于本次买卖营业召募配套资金的需要性阐发,公司已在草案(修订稿)“第五

节 发行股份环境” 之“ 三、配套资金环境”之“(三)本次召募配套资金的

需要性和合理性”修订弥补表露。

(四)核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:本次配套召募资金与上市公司及标的公司临盆

经营规模相匹配;配套召募资金项目有利于本次买卖营业的顺利实施,上市公司泉币

资金余额较低,同时营业快速增长必要保留必然额度泉币资金满意日常营业的流

动性需求,上市公司当前资产负债率高于同业业上市公司,可应用授信额度较低、

同时大年夜量应用授信额度将增添上市公司财务风险,是以本次召募配套资金需要。

三、弥补表露除上述已经实行确政府审批事变外,雅康周详募投项目是否

还必要实行其他政府审批法度榜样,如必要,弥补表露相关进展及是否存在司法障

(一)拟由雅康周详子公司深圳康正实施的募投项目已立案和环评批复,

无需实行其他行政审批法度榜样

拟由雅康周详子公司深圳康正实施的募投项目已取得深圳市龙华新区成长

和财政局出具的《深圳市社会投资项目立案证》(深龙华发家立案(2016)0085

号)和深圳市宝安区情况保护和水务局出具的《扶植项目情况影响检察批复》(深

龙华环批[2016]号),无需实行其他行政审批法度榜样。

此外,根据赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会

经过议定议,调减本次买卖营业召募配套资金规模,标的公司不再实施智能临盆设备产能

扶植项目。

(二)核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:拟由雅康周详子公司深圳康正实施的募投项目

已取得立案和环评批复,无需实行其他政府审批法度榜样;同时,标的公司不再实施

智能临盆设备产能扶植项目。

四、结合雅康周详产能、产销量环境、总资产及净资产环境,弥补表露雅

康周详募投项目投资金额的合理性

(一)雅康周详募投项目投资金额的合理性阐发

截至到2016年9月30日,标的公司产能使用率已达到饱和、产销率位于较

高水平,同时这次召募配套资金与标的公司总资产、净资产规模匹配,是以募投

项目投资金额合理。

颠末谨慎阐发与斟酌,赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第

二十二次会经过议定议,调减本次买卖营业召募配套资金规模,删除用于标的公司智能生

产设备产能扶植项目的召募配套资金。

(二)核查意见

经谨慎核查,自力财务顾问觉得:标的公司当前产能饱和、产销率位于较高

水平,同时次召募配套资金与标的公司总资产、净资产规模匹配,是以募投项目

投资金额合理。同时,标的公司不再实施智能临盆设备产能扶植项目。

五、弥补表露雅康周详募投项目的投资光阴安排及预期收益环境

(一)募投项目的投资光阴安排及预期收益环境

原募投项目在召募配套资金到位后即可投建,募投项目根基扶植周期为1

年,估计第一年产能为正常产能的60%,第二年完全达产。根据测算,拟募投项

目具有较高的税后内部收益率为16.27%,税后投资收受接收期为6.35年。

颠末谨慎阐发与斟酌,赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第

二十二次会经过议定议,调减本次买卖营业召募配套资金规模,删除用于标的公司智能生

产设备产能扶植项目的召募配套资金,标的公司不再实施智能临盆设备产能扶植

项目。

(二)核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:原募投项目在召募配套资金到位后即可投建,

募投项目根基扶植周期为1年,税后内部收益率16.27%,税后投资收受接收期为6.35

年。同时,上市公司已删除用于标的公司智能临盆设备产能扶植项目的召募配套

资金,标的公司不再实施智能临盆设备产能扶植项目。

问题2

2、申请材料显示,本次买卖营业对方允诺雅康周详2016年至2018年实际净利

润不包括雅康周详及其子公司因召募配套资金投入带来的收益。请你公司弥补

表露买卖营业对方允诺净利润金额拟扣除雅康周详及其子公司因召募配套资金投入

带来的收益的详细测算历程。请自力财务顾问和评估师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、买卖营业对方允诺净利润金额拟扣除雅康周详及其子公司因召募配套资金

投入带来的收益的详细测算历程

根据2016年8月表露的草案,本次召募配套资金在扣除中介机构用度后,

首先将用于支付本次买卖营业的现金对价,残剩部分将用于雅康周详子公司深圳康正

智能临盆设备产能扶植项目。本次买卖营业对方允诺雅康周详2016年至2018年实际

净利润不包括雅康周详及其子公司因召募配套资金投入带来的收益。

本次买卖营业对方的允诺净利润不包括雅康周详及其子公司因实施本次重大年夜资

产重组召募配套资金投资扶植项目所孕育发生的收益,主要原由于:(1)本次评估收

益法测算的盈利猜测未包孕召募配套资金投入孕育发生的收益,因今买卖营业对方基于收

益法盈利猜测数据所作出的业绩允诺中也不包孕召募配套资金投入带来的收益;

(2)召募配套资金实现的收益能与标的公司其它收益有效区分:因为募投项目

必要必然光阴扶植期,导致业绩允诺期内召募配套资金的项目开展临盆经营营业

光阴较短;此外,雅康周详、深圳康正均拥有自力的财务账套,办公地点也不相

同,均各自配有自力的财务职员,是以募投项目和自有资金投入项目具备清晰、

自力的财务核算前提,经由过程加强各项内控步伐,可以做到两家公司财务自力核算,

实现经济实体效益的区分。

基于赢合科技于2016年11月11日召开第二届董事会第二十二次会经过议定议,

将取消对标的公司子公司募投项目的配套召募资金,标的公司不再实施智能临盆

设备产能扶植项目,是以,本次买卖营业对方允诺雅康周详2016年至2018年实际净

利润也将不包括雅康周详及其子公司因召募配套资金投入带来的收益。

二、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:本次评估收益法测算的盈利猜测未包孕召募配

套资金投入带来的收益,且召募配套资金实现的收益能与标的公司其它收益有效

区分,因今买卖营业对方允诺净利润金额拟扣除雅康周详及其子公司因召募配套资金

投入带来的收益,测算历程合理。此外,标的公司不再实施智能临盆设备产能建

设项目。

(二)评估师核查意见

经核查,评估师觉得:本次评估猜测历程中,本次评估收益法测算的盈利预

测未包孕召募配套资金投入带来的收益。此外,标的公司不再实施智能临盆设备

产能扶植项目。

问题3

3、申请材料显示,上市公司及雅康周详均从事锂离子电池自动化临盆设备

的研发、设计、制造、贩卖与办事,且本次重组后上市公司将持有雅康周详100%

股权。请你公司弥补表露本次重组是否达到商务部经营者集中陈诉的标准,如

达到,进一步阐明相关法度榜样实行进展。请自力财务顾问和状师核查并颁发现确

意见。

回覆:

一、本次重组未达商务部经营者集中陈诉的标准,无需进一步实行相关程

上市公司及雅康周详均从事锂离子电池自动化临盆设备的研发、设计、制造、

贩卖与办事,且本次重组后上市公司将持有雅康周详100%股权。本次重组前一

管帐年度(即2015年),赢合科技业务收入为36,517.09万元,雅康周详业务收

入为20,560.55万元,两者合计57,077.64万元。本次重组中上市公司及标的公司

上一年度业务收入均小于4亿元人夷易近币,合计金额未达20亿元,未达《中华人

夷易近共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中陈诉标准的规定》关于经营者集

中陈诉的标准,无需进一步实行相关法度榜样。

本次重组与经营者集中陈诉标准比较表如下:

本次重组中上市公司及标

的公司上年度业务收入

《中华人夷易近共和国反垄断法》及《国务院关于经营

者集中陈诉标准的规定》关于经营者集中陈诉标准

是否达到

陈诉标准

赢合科技:36,517.09万元

雅康周详:20,560.55万元

两者合计:57,077.64万元

(一)介入集中的所有经营者上一管帐年度在举世范

围内的业务额合计跨越100亿元人夷易近币,并且此中至

少两个经营者上一管帐年度在中国境内的业务额均

跨越4亿元人夷易近币

(二)介入集中的所有经营者上一管帐年度在中国境

内的业务额合计跨越20亿元人夷易近币,并且此中至少

两个经营者上一管帐年度在中国境内的业务额均超

过4亿元人夷易近币。

二、弥补表露

关于本次重组未达到商务部关于经营者集中陈诉标准无需进一步实行相关

法度榜样的环境,公司已在草案(修订稿)中“第十三节 其他紧张事变”之“十三、

本次重组未达商务部经营者集中陈诉的标准,无需进一步实行相关法度榜样”弥补披

露。

三、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经由过程核查赢合科技及雅康周详主营营业、经营范围以及经审计后的财务报

表,自力财务顾问觉得:本次重组中,上市公司及标的公司均从事锂离子电池自

动化临盆设备的研发、设计、制造、贩卖与办事,本次重组前一管帐年度两家公

司业务收入分手为36,517.09万元和20,560.55万元,均小于4亿元,两者合计

57,077.64万元,合计金额未达20亿元,未达到《中华人夷易近共和国反垄断法》及

《国务院关于经营者集中陈诉标准的规定》关于经营者集中陈诉的标准,无需进

一步实行相关法度榜样。

(二)状师核查意见

本次重组状师觉得:本次重组未达到《中华人夷易近共和国反垄断法》及《国务

院关于经营者集中陈诉标准的规定》关于经营者集中陈诉的标准,无需进一步履

行相关法度榜样。

问题4

4、申请材料显示,在重组预案的根基上,公司拟对本次重组召募配套资金

进行调剂,将召募配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元,并将募投

项目调剂为雅康周详智能临盆设备产能扶植项目。请你公司弥补表露:1)本次

召募资金规模及募投项目调剂相关审议法度榜样的实行环境。2)上述调剂是否相符

我会关于召募配套资金用途及重组规划调剂的相关规定。请自力财务顾问和律

师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、本次召募资金规模及募投项目调剂相关审议法度榜样的实行环境

(一)原召募配套资金规模43,800万元实行的审议法度榜样

2016年5月16日,赢合科技召开第二届董事会第十五次会议,审议经由过程了

《关于公司发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金规划的议案》,批准公

司拟向合计不跨越5名投资者发行股份召募不跨越43,800万元的配套资金。同

时还审议经由过程了《关于提请股东大年夜会授权公司董事会全权解决本次重组相关事件

的议案》,提请公司股东大年夜会授权公司董事会全权解决本次发行股份及付涌现金

购买资产并召募配套资金有关事件。

2016年5月16日,赢合科技召开第二届监事会第十一次会议,审议经由过程了

《关于公司发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金规划的议案》,批准公

司拟向合计不跨越5名投资者发行股份召募不跨越43,800万元的配套资金。

(二)召募配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元实行的审议程

2016年8月15日,赢合科技召开第二届董事会第十九次会议,审议经由过程了

《关于公司本次重大年夜资产重组规划部分调剂且不构成重大年夜调剂的阐明的议案》,

批准公司拟将召募配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元。

2016年8月15日,赢合科技召开第二届监事会第十三次会议,审议经由过程了

《关于赢合科技株式会社发行股份及付涌现金购买资产并召募配套

资金买卖营业规划>的议案》,批准公司向合计不跨越5名投资者发行股份召募不超

过29,100万元的配套资金。

2016年8月31日,赢合科技召开2016年度第二次临时股东大年夜会,审议通

过了《公司本次重大年夜资产重组规划部分调剂且不构成重大年夜调剂的阐明》的议案,

批准公司拟将召募配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元。同时审议通

过了《提请股东大年夜会授权公司董事会全权解决本次重组相关事件》的议案。

(三)召募配套资金规模由29,100万元调减为14,640万元实行的审议程

在2016年度第二次临时股东大年夜会的授权范围内,2016年11月11日,赢合

科技召开第二届董事会第二十二次会议,审议经由过程了《关于公司本次重大年夜资产重

组规划部分调剂且不构成重大年夜调剂的阐明的议案》,批准公司拟将召募配套资金

规模由29,100万元调减为14,640万元。

2016年11月11日,赢合科技召开第二届监事会第十六次会议,审议经由过程

了《关于公司本次重大年夜资产重组规划部分调剂且不构成重大年夜调剂的阐明的议案》,

批准公司向合计不跨越5名投资者发行股份召募不跨越14,640万元的配套资金。

二、上述调剂是否相符我会关于召募配套资金用途及重组规划调剂的相关

规定

(一)本次召募配套资金用途相符证监会关于召募配套资金用途的相关规

本次调剂不涉及买卖营业工具及买卖营业标的调剂,仅为召募配套资金调剂。根据证

监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时召募配套资金的相

关问题与解答》的有关规定:“3.召募配套资金的用途有何要求?答:斟酌到募

集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购买卖营业中的现金对价;支付本

次并购买卖营业税费、职员安置用度等并购整合用度;投入标的资产在建项目扶植。

召募配套资金不能用于弥补上市公司和标的资产流动资金、了偿债务。”

基于以上规定,公司对召募配套资金用途进行了调剂。经调剂后,本次召募

的配套资金在扣除中介机构用度后,将仅用于支付本次买卖营业的现金对价。

是以,公司本次召募配套资金用途的调剂相符证监会的相关规定。

(二)本次召募配套资金的调剂不构成重大年夜调剂,响应调剂相符证监会关

于重组规划的相关规定

根据证监会上市部于2015年9月18日宣布的《上市公司监管司执法例常见

问题与解答修订汇编》第六条关于配套召募资金调剂的规定:

“①调减或取消配套召募资金不构成重组规划的重大年夜调剂。重组委会议可以

审议经由过程申请人的重组规划,但要求申请人调减或取消配套召募资金。

②新增配套召募资金,该当视为构成对重组规划重大年夜调剂。”

本次重组召募配套资金的调剂系公司调减配套召募资金,是以本次重组召募

配套资金调剂不构成对本次重组买卖营业规划的重大年夜调剂。

二、弥补表露

关于本次召募资金规模及募投项目调剂相关审议法度榜样的实行环境,公司已在

草案(修订稿)中“第一节 本次买卖营业概述”之“二、本次买卖营业的决策法度榜样”之

“(一)上市公司的决策历程和赞许环境”修订表露;关于本次召募资金规模及

募投项目调剂相符证监会关于召募配套资金用途及重组规划调剂相关规定的情

况,公司已在草案(修订稿)“重大年夜事变提示”之“ 一、本次买卖营业规划概述”

之“(二)发行股份召募配套资金”表露。

三、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:本次召募资金规模及募投项目调剂已经实行了

相关审议法度榜样,且本次召募资金规模及募投项目调剂相符中国证券监督治理委员

会关于召募配套资金用途及重组规划调剂的相关规定。

(二)状师核查意见

本次重组状师觉得:本次召募资金规模及募投项目调剂事变已经公司董事会

和股东大年夜会审议经由过程,相关审议法度榜样无缺,相符中国证监会关于召募配套资金用

途及重组规划调剂的相关规定。

问题5

5、申请材料显示,1)雅康周详于2015年9月受让王小梅、周三春持有的

深圳康正100%股权,深圳康正自2014年景立以来主要从事辊压机的研发与临盆,

今朝尚处于营业起步阶段。2)2015年,雅康周详受让王小梅胞妹王小琴、王小

英所节制的企业东莞康鹏主要临盆设备,今朝东莞康鹏不再开展相关营业。3)

王小梅节制的企业东莞康正主要营业已经转移至雅康周详以及深圳康正,其拟

注销。请你公司:1)结合深圳康正、东莞康鹏、东莞康正主要资产及营业经营

环境,进一步弥补表露上述股权、资产让渡安排的需要性。2)结合相关内部决

策文件和股权、资产让渡协议,弥补表露相关股权、资产让渡是否实行需要的

审讲和赞许法度榜样,是否相符相关司执法例及公司章程的规定,是否存在违反限

制或禁止性规定而让渡的情形。请自力财务顾问和状师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、结合深圳康正、东莞康鹏、东莞康正主要资产及营业经营环境,进一

步弥补表露上述股权、资产让渡安排的需要性

(一)深圳康正主要资产、营业经营环境及股权让渡安排的需要性阐发

1、深圳康正主要资产及营业经营环境

深圳康正成立于2014年7月,注册本钱100万元,成马上股东为王小梅及

周三春,此中王小梅持股70%,王小梅为雅康周详确际节制人之一。为了办理同

业竞争及打消关联买卖营业,2015年9月,雅康周详受让深圳康正100%股权,自此

深圳康正成为雅康周详的全资子公司。

深圳康正主要营业为辊压机的装置及贩卖,主要办事雅康周详临盆需求及雅

康周详客户维修保养调换需求,其临盆经营用的固定资产较少,主要为临盆辊压

机的铣床等小型临盆设备,其它资产主要为应收账款及原材料等。深圳康正的业

务规模较小,2015岁终深圳康正总资产为697.37万元,2015年度实现业务收入

213.28万元、2016年1-9月业务收入359.18万元。

2、深圳康正股权让渡需要性阐发

深圳康正主要营业为辊压机的临盆装置营业,辊压机设备也属于锂电池临盆

设备,该次雅康周详受让深圳康正股权后经营营业未发生重大年夜变更。

雅康周详近几年营业及盈利规模均较快增长,其股东慢慢有介入本钱市场意

愿,为实现雅康周详规范管理,营业规范经营,削减关联买卖营业及办理偕行竞争,

2015年9月,雅康周详受让王小梅与周三春合计持有深圳康正的100%股权,自

此深圳康正成为雅康周详全资子公司。同时,作为同一节制下企业合并,雅康精

密在体例对照合并报表时,视同深圳康正自2014年期初即纳入合并范围。

(二)东莞康鹏主要资产、营业经营环境及资产让渡安排的需要性阐发

1、东莞康鹏主要资产及营业经营环境

东莞康鹏成立于2011年5月,注册本钱150万元,股权布局为王小琴持股

46.67%、王小英持股20%、吴永章持股33.33%。王小琴、王小英系雅康周详确

际节制人之一王小梅的胞妹。

东莞康鹏主要从事锂电设备临盆所需的机加钣金件临盆加工,其主要经营资

产为锯床、空压机、行吊等临盆设备。

雅康周详在锂电设备研发临盆历程中,徐徐具备部分零部件的开拓加工能

力,当时雅康周详整体规模较小,为了掩护与供应商的优越相助关系,由实际控

制人胞妹王小琴、王小英及吴永章设立东莞康鹏。东莞康鹏为雅康周详供给的机

加钣金件主要根据雅康周详研发供给的图样、技巧与参数、工艺等定制代为加工,

其原材料亦根据雅康周详的指定、质量标准或需求采购,其收入主要来自于雅康

周详。

截至2015年7月31日,东莞康鹏总资产为532.64万元,主要为固定资产、

存货以及应收账款,此中固定资产139.42万元,应收账款213.40万元。收入来

源为向雅康周详贩卖机加工钣金件等配件,2014年、2015年1-7月,其对雅康

周详贩卖金额分手为963.82万元、1,121.32万元,分手占雅康周详整个采购金额

的比重为11.52%、11.99%。

2、东莞康鹏资产转移安排的环境及需要性阐发

为打消关联买卖营业与办理偕行竞争,经双方股东协商,东莞康鹏将所拥有的生

产设备于2015年8月让渡给雅康周详,买卖营业价格为115.35万元,作价依据为东

莞康鹏原账面代价,明细环境如下:

单位:万元

名称

东莞康鹏入账

日期

原值

账面净值

受让条约编号

压铆机

2011-12-21

1.28

0.45

P01

据床

2013-01-30

3.21

1.55

P01

螺杆空压机

2014-11-30

1.71

1.45

P01

油压剪角转塔冲床

2011-11-26

3.00

1.05

P01

吸盘行吊

2015-07-31

1.75

1.72

P01

数控闸式剪板机

2011-11-26

14.53

8.34

P02

数控板料折弯机

2011-11-26

17.09

9.44

P03

激光切割机

2014-10-31

99.66

91.35

P04

合计

-

-

115.35

-

相关买卖营业仅为115.35万元经营设备,并不存在有关营业的技巧、条约转移

至雅康周详,不存在临盆经营营业或隐匿营业置入。

(三)东莞康正主要资产、营业经营环境及让渡资产安排的需要性阐发

1、东莞康正主要资产及营业经营环境

东莞康正成立于2012年7月23日,注册本钱400万元,股东为徐鸿俊、王

小梅,分手持有30%、70%股权,王小梅为徐鸿俊妃耦,两工资雅康周详确际控

制人。东莞康正主营营业为超声波焊接机以及辊压机等锂电轧辊设备的临盆。经

营场所位于雅康周详厂区内,主要本能机能代雅康周详组装超声波焊接机以及辊压机

临盆、及满意雅康周详部分客户部件维修保养调换需求。

超声波焊接机为锂电设备涂布机的零部件,其主要构件为节制系统,雅康精

密在经久临盆研发历程中,慢慢具备节制系统的二次开拓能力,为掩护供应商良

好营业关系,雅康周详将开拓完成的节制系统交付东莞康正组装,其图样、技巧

与参数、工艺均由雅康周详设定,供应商开拓、原材料采购也按照雅康周详指定

要求完成。

辊压机器件主要适用于卷绕机,为雅康周详在经久锂电设备临盆开拓历程中

徐徐实现自产的零部件。为掩护供应商优越营业关系,雅康周详将部分辊压机器

件交付于东莞康正临盆,其图样、技巧与参数、工艺均由雅康周详设定,供应商

开拓、原材料采购也依照雅康周详指定要求完成。

2015年12月末,东莞康正总资产为1,737.60万元,主要为固定资产、存货

以及应收账款。收入滥觞为向雅康周详及雅康周详锂电设备客户贩卖超声波焊接

机及辊压机器件,2014年、2015年,其对雅康周详贩卖金额分手为771.17万元、

683.17万元,分手占雅康周详整个采购金额9.22%、7.29%。

2、东莞康正资产转移安排的环境及需要性

东莞康正注册地为东莞,系雅康周详确际节制人徐鸿俊、王小梅合计持股

100%,主要代雅康周详组装加工超声波焊接机和部分辊压机器件。

为增强自力性、打消关联买卖营业和偕行竞争情形,雅康周详慢慢实现超声波焊

接机的自产,辊压机器件的临盆组装则由其子公司深圳康正完成,因而慢慢削减

直至不再向关联方东莞康正的采购。

因为雅康周详不再委托东莞康正组装加工相关部件设置设备摆设,东莞康正将相关原

材料等存货出售给雅康周详及其子公司深圳康正,并拟注销。详细买卖营业为原材料

469.09万元、两台办公电脑与一部简略单纯铣床共计4.89万元,收购作价依据为东

莞康正账面值;并不存在将有关营业的技巧、条约转移至雅康周详,不存在临盆

经营营业或隐匿营业置入。

(四)东莞康正及东莞康鹏的资产转移安排不构成营业合并,雅康周详无

需参照企业合并体例合并财务报表

《企业管帐准则第20号——企业合并》“第一章 总则”第三条规定“涉

及营业的合并比照本准则规定处置惩罚。”及“第二章 同一节制下的企业合并”第

九条规定“企业合并形成母子公司关系的,母公司该当体例合并日的合并资产负

债表、合并利润表和合并现金流量表。……”。

《企业管帐准则第20号——企业合并》利用指南对《企业管帐准则第20

号——企业合并》第三条中的“营业”解释为:营业是指企业内部某些临盆经营

活动或资产的组合,该组合一样平常具有投入、加工处置惩罚历程和产出能力,能够自力

谋略其资源用度或所孕育发生的收入,但不构成自力法人资格的部分。比如,企业的

分公司、不具有自力法人资格的分部等。

本次重组中,标的公司雅康周详受让其关联方东莞康鹏临盆设备及东莞康正

原材料等存货及少量设备,仅为一样平常资产购买关联买卖营业,不构成营业合并,无需

参照企业合并体例合并财务报表。

1、雅康周详受让东莞康鹏相关资产,仅为一样平常资产购买,不构成营业合并

2014年及2015年,雅康周详曾向东莞康鹏采购机加钣金件等配件。

2015年8月,东莞康鹏作出股东会决议,抉择让渡主要临盆设备,不再开

展营业并注销。

东莞康鹏为雅康周详代工组装并向其贩卖,需雅康周详供给技巧、工艺等支

持方能实现,东莞康鹏仅凭借设备无法自力形成投入、加工处置惩罚历程和产出能力,

无法自力孕育发生收入,该等设备不相符《企业管帐准则第20号——企业合并》应

用指南关于营业的界定标准,不构成完备的营业。

是以,雅康周详受让东莞康鹏的临盆设备,不构成营业,受让行径不构成业

务合并,仅为一样平常资产购买的关联买卖营业,无需参照企业合并体例合并财务报表。

2、雅康周详受让东莞康正原材料及铣床等设备,仅为一样平常资产购买,不构

成营业合并

东莞康正系雅康周详确际节制人徐鸿俊、王小梅合计持股100%的关联企业,

在雅康周详供给相关技巧、参数、工艺、质量节制以及职员培训等支持的前提下,

东莞雅康为其代加工组装超声波焊接机和辊压机器件。

为增强自力性、打消关联买卖营业和偕行竞争情形,雅康周详超声波焊接机慢慢

实现自产,辊压机器件的临盆组装则由其子公司深圳康正完成,2016年4月,

东莞康正将原材料等存货约469.09万元及铣床等设备约4.89万元让渡给雅康精

密,终止营业经营并拟注销。

东莞康正原持有的原材料及电脑、铣床等设备仅为雅康周详代工临盆超声波

焊接机和辊压机器件而持有,在没有雅康周详供给相关技巧、参数、工艺、质量

节制以及职员培训等支持的环境下,该等原材料及铣床等设备无法自力形成投

入、加工处置惩罚历程和产出能力,无法自力孕育发生收入,不相符《企业管帐准则第

20号——企业合并》利用指南关于营业的界定标准,不构成营业。是以,雅康

周详受让东莞康正原材料等存货及铣床等设备,不构成营业合并,仅为一样平常资产

购买的关联买卖营业,无需参考企业合并体例合并财务报表。

二、结合相关内部决策文件和股权、资产让渡协议,弥补表露相关股权、

资产让渡是否实行需要的审讲和赞许法度榜样,是否相符相关司执法例及公司章程

的规定,是否存在违反限定或禁止性规定而让渡的情形。

2015年9月7日,深圳康正经由过程股东会决议,批准王小梅将其持有的占深

圳康正70%的股份以70万元的价格让渡给雅康周详,批准周三春将其持有的占

深圳康正30%的股份以30万元的价格让渡给雅康周详,其他股东放弃优先购买

权。就该次股权让渡,王小梅、周三春、雅康周详于2015年9月9日签署了《股

权让渡协议书》并于当日由深圳联合产权买卖营业所株式会社出具了编号为

“JZ2”的《股权让渡见证书》。2015年10月9日,深圳康正完成

工商变化挂号。

2015年8月1日,东莞康鹏作出股东会决议,抉择让渡主要临盆设备,不

再开展营业并注销。2015年8月1日,雅康周详与东莞康鹏签订《采购条约》,

双方批准,东莞康鹏将其主要临盆设备按账面净值以1,349,604.55元的价格让渡

给雅康周详。

2016年4月20日,东莞康正作出股东会决议,抉择不再开展营业并注销公

司。

深圳康正股权让渡、东莞康鹏资产让渡、东莞康正资产让渡相关事件,均履

行了需要的审讲和赞许法度榜样,相符相关司执法例及公司章程的规定,不存在违反

限定或禁止性规定而让渡的情形。

三、弥补表露

关于深圳康正、东莞康鹏、东莞康正的股权或资产让渡安排的需要性、实行

需要的审讲和赞许法度榜样等环境,公司已在草案修订稿中“第十一节 偕行竞争和

关联买卖营业”之“三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或资产让渡环境阐明”

予以弥补表露。

四、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:为规范和打消关联买卖营业、打消偕行竞争,深圳

康正股权让渡变化为雅康周详全资子公司,东莞康鹏及东莞康正的资产让渡安排

真实、需要;深圳康正股权让渡、东莞康鹏及东莞康正的资产转移安排实行了相

关法度榜样,相符相关司执法例及公司章程的规定,不存在违反限定或禁止性规定而

让渡的情形;东莞康鹏及东莞康正转移的资产无法自力形成投入、加工处置惩罚历程

和产出能力,无法自力孕育发生收入,不相符《企业管帐准则第20号——企业合并》

利用指南关于营业的界定标准,不构成营业,资产转移安排不构成营业合并,仅

为一样平常资产购买,雅康周详无需是以参考企业合并体例合并财务报表。

(二)状师核查意见

经核查,本次重组状师觉得:上述股权、资产让渡安排需要;上述股权及资

产让渡均实行了需要的审讲和赞许法度榜样,相符相关司执法例及公司章程的规定,

不存在违反限定或禁止性规定而让渡的情形。

问题6

6、申请材料显示:1)2014年、2015年雅康周详向其关联方东莞康鹏采购

机加钣金件,采购金额分手为1,121.32万元、963.82万元,分手占同类买卖营业的

比例为11.99%、11.52%。2)2014年、2015年雅康周详向其关联方东莞康正采购

超声波焊接机及辊压机,采购金额分手为771.17万元、650.52万元,分手占同

类买卖营业的比例为9.22%、6.95%。请你公司弥补表露:1)结合与第三方买卖营业价格

环境,弥补表露上述关联买卖营业定价的公允性。2)上述关联买卖营业属于常常性关联

买卖营业照样偶发性关联买卖营业,本次重组完成后(备考)关联贩卖收入占业务收入、

关联采购额占采购总额、关联买卖营业利润占利润总额等比例。3)关联买卖营业对上市

公司经营自力性和业绩稳定性的影响。4)如重组前后相关数据指标存在较大年夜变

动或颠簸,充分阐明其真实性和详细缘故原由,并提出需要的应对办理步伐。请独

立财务顾问和管帐师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、结合与第三方买卖营业价格环境,弥补表露上述关联买卖营业定价的公允性

2014年、2015年,雅康周详向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件,采购金

额分手为963.82万元、1,121.32万元,采购价格采纳资源加成定价或第三方市场

价格定价;2014年、2015年,雅康周详向其关联方东莞康正采购超声波焊接机

及辊压机器件,采购金额分手为771.17万元、683.16万元,其采购价格采纳成

本加成定价。

(一)雅康周详向东莞康鹏采购采纳资源加成定价或市场价格,定价相对

公允

2014年、2015年1-8月,雅康周详向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件,

采购金额分手为963.82万元、1,121.32万元。公司向东莞康鹏采购的机加钣金件

主要为独家供应(产品仅由东莞康鹏供给,无外部可比供应商,下同)情形,2014

年度、2015年1-8月,由东莞康鹏独家供应的机加钣金件金额分手为880.80万

元、1,063.81万元,占当期雅康周详向东莞康鹏关联采购金额的比例分手为

91.39%、94.87%。

公司向东莞康鹏采购的机加钣金件主要由其独家供应,主要原由于:①相关

部件制作必要按照公司工艺图,涉及公司机密,为了保密性需求,是以主要向同

一实际节制下的关联方采购;②相关部件对公司产品品德影响较大年夜,同时采购种

类多、每年采购种类上千种,关于品德规格需持续沟通,是以集中委托东莞康鹏

临盆,能够包管产品德量、交付效率。

1、资源加成定价东莞康鹏关联买卖营业定价

对付由东莞康鹏独家供应部件情形,无对外贩卖可比价格参考,同时因为工

艺技巧均由雅康周详供给支持,买卖营业价格按照资源加成法协商定价。

2014年及2015年1-8月,雅康周详向其关联方东莞康鹏采购的机加钣金件

近2,300多种,因为东莞康鹏临盆的大年夜部分机加工钣金件仅向雅康周详贩卖。双

方的工艺核价谋略措施为:工艺核定价格=(Σ(材料用度+加工用度))×(1+

加成比例)=(Σ(原材料耗用数量×原材料采购价格+各个工艺工时数量×工

时费))(1+加成比例),双方定价资源加成比率约为12-15%,斟酌该等临盆工艺

难度、委托加工装置行业合理利润,该等加成比率相对较为公允。

2、市场价格定价的东莞康鹏关联采购环境

2014年和2015年,雅康周详部分机加钣金件同时向东莞康鹏及非关联方采

购,2014年该部分关联采购金额83.02万元,占同期雅康周详向东莞康鹏采购总

金额的比例为8.61%,2015年该部分关联采购金额57.51万元,占同期雅康周详

向东莞康鹏采购总金额比例为5.13%。对付同时向多家供应商采购情形,该部分

的关联采购价格参照其它供应商的定价,价格基础同等,定价公允。

(二)雅康周详向东莞康正超声波焊接机及辊压机采购定价合理性阐发

2014年、2015年,雅康周详向其关联方东莞康正采购超声波焊接机及辊压

机器件等,采购金额分手为771.17万元、683.17万元,采购价格根据资源加成

确定,历年加成比例约为15%阁下,斟酌工艺技巧难度及委托加工装置行业合理

利润,该加成比率相对较为公允。

1、超声波焊接机关联采购环境

超声波焊接机为锂电设备制片机的零部件,其主要构件为节制系统。该等技

术仅少数供应商所拥有,雅康周详在经久临盆研发历程中,经由过程发挥自身研发技

术上风研发拥有了该项技巧,慢慢具备节制系统的开拓临盆能力,但因公司主要

专注于产品研发与产品组装,同时出于技巧保密的需求,将所需超声波焊接机的

临盆交由东莞康正临盆,但产品核心的节制系统由雅康周详供给,同时产品的图

样、技巧与参数、工艺均由雅康周详设定,供应商开拓、原材料采购也按雅康精

密指定要求完成。

雅康周详向东莞康正采购的超声波焊接机的定价依据为资源加成法,工艺核

价谋略措施为:工艺核定价格=(Σ(材料用度+加工用度))×(1+加成比例)

=(Σ(原材料耗用数量×原材料采购价格+各个工艺工时数量×工时费))(1+

加成比例),历年匀称加成比例约15%阁下,斟酌工艺技巧难度及委托加工装置

行业合理利润,该加成比率相对较为公允。

2、辊压机关联采购环境

东莞康正辊压机的临盆组装所需技巧、参数、工艺等均由雅康周详供给。雅

康周详向东莞康正采购的该等辊压机价格亦采纳资源加上合理的加工费。

申报期内,雅康周详向东莞康正采购的辊压机主要包括辊压机800(KZ8070)

和辊压机600(KZ6070)两类型号,共计5台,且仅发生在2014年。此中,辊

压机800(KZ8070)及辊压机600(KZ6070)关联采购价格分手约为59.90万元

/台、31.10万元/台,对应的成本分别约为51.25万元/台、26.53万元/台,关联采

购价格(不含税)加工费比例分手为16.87%、17.22%,斟酌工艺技巧难度及委

托加工装置行业合理利润,该加成比率相对较为公允。

二、上述关联买卖营业属于常常性关联买卖营业照样偶发性关联买卖营业,本次重组完

成后(备考)关联贩卖收入占业务收入、关联采购额占采购总额、关联买卖营业利

润占利润总额等比例

(一)雅康周详对关联方采购的关联买卖营业属于常常性关联买卖营业

为满意下流客户对锂电临盆设备的周详度、靠得住性的严格要求,充分发挥雅

康周详自身技巧及研发上风,雅康周详主要集中于设计研发、核心部件的临盆与

产品的组装调试,非核心部器件经由过程外部采购取得。此中,机加钣金件主要向关

联方东莞康鹏采购,超声波焊接机及辊压机等向关联方东莞康正采购,该等关联

采购属于常常性关联买卖营业。

(二)关联采购金额占本次重组备考口径采购总额比例较低,且本次重组

完成后不再发生该等关联采购

2014年度、2015年度雅康周详向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件,采购

金额分手为963.82万元、1,121.32万元,占重组完成后(备考)采购总额18,930.11

万元、29,957.71万元的比例分手为5.09%、3.74%;申报期内雅康周详向其关联

方东莞康正采购金额分手为771.17万元、683.17万元、469.09万元(不含铣床

等设备4.89万元),占备考采购总额的比例分手为4.07%、2.28%、0.71%。详细

占比环境如下:

单位:万元

单位名称

2016年1-9月

2015年度

2014年度

金额

占备考同类交

易金额比例

金额

占备考同类买卖营业

金额比例

金额

占备考同类买卖营业

金额比例

东莞康鹏

-

-

1,121.32

3.74%

963.82

5.09%

东莞康正

469.09

0.71%

683.17

2.28%

771.17

4.07%

(三)雅康周详向关联方贩卖的关联买卖营业属于常常性关联买卖营业,关联贩卖

占本次重组备考口径占业务收入比例及关联买卖营业利润占利润总额均较低,不构

成对标的公司及上市公司重大年夜影响,且本次重组完成后不再发生该等关联贩卖

申报期内,雅康周详与关联方东莞康正、深圳雅康发生的贩卖商品关联买卖营业,

主要为零星的零配件贩卖以及对东莞康鹏的厂房转租及其对应的水电费代收,该

等关联买卖营业为常常性关联买卖营业,且本次重组完成后,该等关联贩卖不再发生。

申报期内雅康周详关联贩卖占本次重组备考口径业务收入比例、关联买卖营业利

润占本次重组备考利润总额比例均极低,不构成对标的公司及上市公司重大年夜影

响,详细占比环境如下:

单位:万元

单位名称

买卖营业内容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

金额

占备考业务

收入的比例

金额

占备考业务

收入的比例

金额

占备考业务

收入的比例

东莞康正

贩卖配件、

租赁费

25.16

0.03%

53.34

0.09%

-

-

东莞康鹏

租赁费

-

-

13.07

0.02%

-

-

深圳雅康

贩卖配件

-

-

0.29

0.00%

-

-

关联贩卖利润占备考利润总额比重环境如下:

单位:万元

单位名称

买卖营业内容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

金额

占备考利润

总额的比例

金额

占备考利润

总额的比例

金额

占备考业务

收入的比例

东莞康正

贩卖配件、

租赁费

2.26

0.01%

4.73

0.06%

-

-

东莞康鹏

租赁费

-

-

0.00

0.00%

-

-

深圳雅康

贩卖配件

-

-

0.05

0.00%

-

-

注:雅康周详对东莞康鹏收取的租赁费金额为其向原出租方支付的租赁费乘以东莞康鹏

对应的租赁面积。

三、关联买卖营业对上市公司经营自力性和业绩稳定性的影响

本次重组后,赢合科技将取得标的公司雅康周详100%股权,雅康周详将纳

入赢合科技合并报表范围。

本次重组完成前,雅康周详与其关联方之间曾存在关联买卖营业,雅康周详经由过程

受让东莞康鹏和东莞康正资产,该等关联方将后续注销,不再发生后续的关联交

易。是以,申报期内的上述关联买卖营业对上市公司经营自力性及业绩稳定性不存在

影响。

四、如重组前后相关数据指标存在较大年夜更改或颠簸,充分阐明其真实性和

详细缘故原由,并提出需要的应对办理步伐

(一)重组前后关联买卖营业更改环境

2014年、2015年,雅康周详向东莞康鹏采购金额分手为963.82万元、1,121.32

万元;申报期内雅康周详向东莞康正采购金额分手为771.17万元、683.17万元、

473.98万元,两者合计占昔时采购总额的9.16%、6.02%与0.71%;申报期内雅

康周详对东莞康正的零星配件贩卖金额及厂房转租租赁费分手为0.00万元、

41.34万元和16.16万元,对深圳雅康的零星配件贩卖分手为0.00万元、0.29万

元和0.00万元,对东莞康鹏则是2015年发生的厂房转租租赁费。

重组后东莞康鹏及东莞康正已经终止临盆经营营业,并将临盆设备与原材料

出售于雅康周详,今朝处于拟清算注销阶段,原委托东莞康鹏及东莞康正加工组

装的机加钣金件、辊压机器件和超声波焊接机改为雅康周详自行组装临盆。未来

与该两家企业将不再发生持续关联买卖营业。

雅康周详与东莞康鹏及东莞康正关联买卖营业价格公允,竣事相关关联买卖营业后自

行临盆,对雅康周详临盆经营稳定性及业绩环境影响较小。

(二)针对关联买卖营业打消相关办理步伐

1、东莞康鹏、东莞康正已经竣事临盆经营营业,今朝处于拟清算注销阶段,

在完成相关债权债务清收送还后将依照税务挂号及工商挂号相关条例尽早解决

注销。

2、雅康周详股东深圳雅康、徐鸿俊和王小梅针对打消关联买卖营业出具相关承

(1)深圳雅康允诺

本公司将按照《中华人夷易近共和国王执法》等司执法例以及赢合科技公司章程

的有关规定行使股东权利;在股东大年夜会对涉及本公司的关联买卖营业进行表决时,按

照《中华人夷易近共和国王执法》等司执法例以及赢合科技公司章程的有关规定实行

逃避表决的使命。本公司将杜绝统统不法占用赢合科技及其分公司/子公司的资

金、资产的行径,在任何环境下,不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司

及本公司投资或节制的其它企业供给任何形式的保证。本公司将尽可能地避免和

削减本公司及本公司投资或节制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关

联买卖营业;对无法避免或者有合理缘故原由而发生的关联买卖营业,将遵照市场公正、公道、

公开的原则,并依法签订协议,实行合法法度榜样,按照赢合科技公司章程、有关法

律律例实行信息表露使命。本允诺为弗成撤销的允诺。

(2)徐鸿俊和王小梅允诺

本人将按照《中华人夷易近共和国王执法》等司执法例以及赢合科技公司章程的

有关规定行使股东权利;在股东大年夜会对涉及本人的关联买卖营业进行表决时,按照《中

华人夷易近共和国王执法》等司执法例以及赢合科技公司章程的有关规定实行逃避表

决的使命。本人将杜绝统统不法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产

的行径,在任何环境下,不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资

或节制的其它企业供给任何形式的保证。本人将尽可能地避免和削减本人及本人

投资或节制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联买卖营业;对无法避免

或者有合理缘故原由而发生的关联买卖营业,将遵照市场公正、公道、公开的原则,并依

法签订协议,实行合法法度榜样,按照赢合科技公司章程、有关司执法例实行信息披

露使命。本允诺为弗成撤销的允诺。”

(三)核查环境

自力财务顾问抽阅了相关买卖营业条约、进出库凭据、记账凭据、发票、往来明

细账及相关临盆资源归集与分配表、类似产品买卖营业价格,并访问了雅康周详、东

莞康鹏及东莞康正股东和部分员工并实地查看了相关什物。

经核查,自力财务顾问觉得,相关关联买卖营业价格公允,关联买卖营业占比相对较

小,竣事关联买卖营业原由于削减关联买卖营业、打消偕行竞争,关联买卖营业竣过后,对雅

康周详临盆经营不存在重大年夜影响。东莞康正、东莞康鹏停业经营,深圳雅康、徐

鸿俊和王小梅的允诺能有效警备关联买卖营业持续发生。

五、弥补表露

关于上述关联买卖营业定价的公允性或合理性环境,公司已在草案(修订稿) “第

十一节 偕行竞争和关联买卖营业”之“ 三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或

资产让渡环境阐明”之“(三)关联买卖营业定价的公允性阐发”弥补表露;关于上

述关联买卖营业种别及本次重组完成后(备考)关联贩卖收入占业务收入、关联采购

额占采购总额、关联买卖营业利润占利润总额等比例环境,公司已在草案(修订稿)

“第十一节 偕行竞争和关联买卖营业”之“ 三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股

权或资产让渡环境阐明”之“(四)上述关联买卖营业的性子及本次重组完成后(备

考)关联贩卖收入占业务收入、关联采购额占采购总额、关联买卖营业利润占利润总

额等比例阐明”中弥补表露;关于关联买卖营业对上市公司经营自力性和业绩稳定性

的影响,公司已在草案(修订稿) “第十一节 偕行竞争和关联买卖营业”之“ 三、

深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或资产让渡环境阐明”之“(五)关联买卖营业

对上市公司经营自力性和业绩稳定性的影响”中弥补表露;关于关联买卖营业真实性

和详细缘故原由阐明及应对办理步伐,公司已在草案(修订稿)“第十一节 偕行竞争

和关联买卖营业”之“ 三、深圳康正、东莞康鹏、东莞康正股权或资产让渡环境说

明”之“(六)重组前后相关数据指标不存在较大年夜更改或颠簸”中弥补表露。

六、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:雅康周详关联买卖营业价格公允,所发生的关联交

易为常常性关联买卖营业,本次重组完成后(备考)关联贩卖收入占业务收入、关联

采购额占采购总额、关联买卖营业利润占利润总额等比例较低,关联买卖营业对上市公司

经营自力性和业绩稳定性影响较小,本次重组完成后,将不再发生该等关联买卖营业,

同时相关关联方已经终止临盆经营营业,今朝处于拟清算注销阶段,标的公司全

体股东针对打消关联买卖营业出具相关允诺,所采取的应对步伐有效可行。

(二)管帐师核查意见

雅康周详关联买卖营业价格公允,所发生的关联买卖营业为常常性关联买卖营业,本次重

组完成后(备考)关联贩卖收入占业务收入、关联采购额占采购总额、关联买卖营业

利润占利润总额等比例较低,关联买卖营业对上市公司经营自力性和业绩稳定性影响

较小,本次重组完成后,将不再发生该等关联买卖营业,同时相关关联方已经终止生

产经营营业,今朝处于拟清算注销阶段,标的公司全体股东针对打消关联买卖营业出

具相关允诺,所采取的应对步伐有效可行。

问题7

7、申请材料显示,雅康周详营业经营所应用的牌号由深圳雅康及东莞康正

授权应用,深圳雅康与雅康周详、东莞康正签署了《牌号让渡协议书》,今朝

牌号让渡正在向牌号局申请历程中。请你公司弥补表露:1)上述牌号权让渡的

进展环境,估计办毕光阴。2)转入是否存在实质性障碍及应对步伐,对标的资

产临盆经营及买卖营业作价的影响。请自力财务顾问和状师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、上述牌号权让渡的进展环境,估计办毕光阴

深圳雅康与雅康周详2016年4月28日签订《牌号让渡条约》将3项牌号转

让至雅康周详,东莞康正与深圳康正于2016年4月28日签订《牌号让渡协议书》

将1项牌号让渡至深圳康正,该等牌号让渡已于2016年5月16日向国家工商行

政治理总局牌号局(以下简称“牌号局”)递交申请,并取得牌号局2016年6月

29日出具的《牌号让渡申请受理看护书》。

国家工商行政治理总局“工商总局"民众,"留言智能互动办事系统”

()反馈,牌号让渡办

理完成光阴一样平常是8-10个月阁下。

二、转入是否存在实质性障碍及应对步伐,对标的资产临盆经营及买卖营业作

价的影响

(一)牌号的转入不存在实质性障碍,并已采取相关应对步伐

拟转入牌号均已取得牌号注册证,根据中国牌号网查询结果显示,该等牌号

营业状态正常,权属等方面不存在非常环境,转受让方已签订协议,且让渡申请

已获牌号局受理并取得受理看护书。是以,该等牌号的转入不存在实质性障碍。

有关拟转入牌号环境如下:

序号

注册

注册人

牌号

核定应用商品

有效期

牌号局网上查

询营业状态

1

深圳雅

wpsBDD3

贴标签机(机械);电池机

械;制药加工工业机械;模

压加工机械;冷式压铸机;

金属加工机器;柳接机;电

子工业设备;气动焊接设备;

搅拌机。

2009.06.21

2019.06.20

牌号让渡中

2

深圳雅

wpsBDE3

贴标签机(机械);电池机

械;制药加工工业机械;模

压加工机械;冷式压铸机;

金属加工机器;柳接机;电

子工业设备;气动焊接设备;

搅拌机。

2009.06.21

2019.06.20

牌号让渡中

3

深圳雅

wpsBDE4

贴标签机(机械);电池机

械;制药加工工业机械;模

压加工机械;冷式压铸机;

金属加工机器;柳接机;电

子工业设备;气动焊接设备;

搅拌机。

2009.06.21

2019.06.20

牌号让渡中

4

东莞康

wpsD5D8

轧光机;轧花机;轧线机;

电池机器;堵截机(机械);

粉刷机;冲床(工业用机械);

车床;光学冷加工设备。

2014.02.28

2024.02.27

牌号让渡中

为保障牌号的顺利完成以及让渡时代雅康周详的职权,出让方深圳雅康、东

莞康正及本次买卖营业对方就上述牌号让渡事变出具阐明及允诺,确认:

1、深圳雅康、东莞康正已经委托代理机构解决相关牌号的让渡手续,且商

标让渡申请已经得到国家工商总局牌号局受理,相关让渡手续正在正常解决历程

中;

2、深圳雅康、东莞康正弗成撤销地授权雅康周详及深圳康正在牌号让渡相

关条约签署之日起至标的牌号让渡正式完成过户之前,继承无偿应用标的牌号,

上述注册牌号暂未解决至雅康周详及深圳康正名下不会影响雅康周详及深圳康

正正常经营活动的开展;

3、如因任何缘故原由导致本次牌号让渡无法完成过户,深圳雅康、东莞康正将

承担响应的责任,并且深圳雅康、东莞康正将弗成撤销地授权雅康周详及深圳康

正在牌号注册有效期内免费应用标的牌号;在牌号注册有效期届满前尽快解决延

期手续,并在延期后,继承授权雅康周详、深圳康正在有效期内免费应用标的商

标;由此造成雅康周详及深圳康正丧掉的,将全额赔偿。

(二)拟转入牌号事变对本次重组买卖营业作价不构成重大年夜影响

雅康周详及子公司深圳康正的主要产品包括卷绕机、分条机、涂布机、叠片

机、辊压机等锂电池临盆设备,拟转入牌号所核定应用商品范围涵盖该等主要产

品,有益于其临盆经营。拟转入牌号所核定应用商品范围与雅康周详及子公司深

圳康正的主要产品比较环境如下:

牌号

核定应用商品

雅康周详及深

圳康正主要产

wpsBDD3

贴标签机(机械);电池机器;制药加工工业机械;

模压加工机械;冷式压铸机;金属加工机器;柳接

机;电子工业设备;气动焊接设备;搅拌机。

包括卷绕机、分

条机、涂布机、

叠片机、辊压机

等锂电池临盆

设备

wpsBDE3

贴标签机(机械);电池机器;制药加工工业机械;

模压加工机械;冷式压铸机;金属加工机器;柳接

机;电子工业设备;气动焊接设备;搅拌机。

wpsBDE4

贴标签机(机械);电池机器;制药加工工业机械;

模压加工机械;冷式压铸机;金属加工机器;柳接

机;电子工业设备;气动焊接设备;搅拌机。

wpsD5D8

轧光机;轧花机;轧线机;电池机器;堵截机(机

器);粉刷机;冲床(工业用机械);车床;光学

冷加工设备。

本次重组标的作价以收益法评估结果为参考,经双方协商确定,评估历程中

未对拟转入牌号评估;同时,牌号让渡已取得受理看护书,让渡不存在实质性障

碍;此外,深圳雅康与东莞康正出具允诺,将尽力匆匆资源次牌号让渡完成,在转

让完成前弗成撤销地授权雅康周详及深圳康正无偿应用。基于上述,拟转入牌号

事变对本次重组买卖营业作价不构成重大年夜影响。

三、弥补表露

关于上述有关牌号让渡进展环境、不存在实质障碍等环境,公司已在草案(修

订稿)中“第四节 标的公司基础环境” 之“ 二、标的公司主要资产的权属状

况、对外保证及主要负债环境”之“(一)标的资产的权属环境及主要资产环境”

改动弥补表露。

四、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:本次牌号权转入不存在实质性障碍,且已采取

应对步伐,拟转入牌号有益于标的资产临盆经营,但不会对买卖营业作价孕育发生影响。

(二)状师核查意见

经核查,本次重组状师觉得:该等牌号的让渡不存在实质性障碍,为了使该

等牌号顺利完成让渡,相关方已采取了需要的、有效的应对步伐,该等牌号的转

让不会对东莞雅康及深圳康正的临盆经营造成影响,该等牌号对本次买卖营业的作价

不会孕育发生影响。

问题8

8、申请材料显示,雅康周详未拥有自有房屋修建物,经营场所均以租赁方

式应用,且此中4014.16平方米房屋未取得权属证实。请你公司弥补表露:1)

现有租赁条约是否必要实行租赁立案挂号手续。2)是否存在租赁违约风险,及

上述事变对雅康周详经营稳定性的影响。请自力财务顾问和状师核查并颁发现

确意见。

回覆:

一、现有租赁条约是否必要实行租赁立案挂号手续

根据雅康周详与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁条约,约定东莞华仁

电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号的办公楼、宿舍及厂房租赁

给雅康周详,续租租赁刻日为2016年2月1日至2021年1月31日。

以上租赁中14,187.84平方米已完成立案挂号,另外4,014.16平方米因出租

方未取得产权证而未解决租赁立案挂号手续。未解决租赁立案挂号手续的厂房东

要用于仓储等。

二、是否存在租赁违约风险,及上述事变对雅康周详经营稳定性的影响

(一)雅康周详自成立以来租赁现有厂房至今,租赁双方未发生违约事变

雅康周详自2011年景立以来,均租赁现有厂房。2016年,租赁双方签订合

同,续租租赁刻日至2021年1月31日。截至本反馈意见回覆出具之日,租赁时

间已满5年,上述租赁条约均正常实行,未发生租赁违约事变。

(二)因部分厂房未实行租赁立案挂号手续所导致的违约风险较低

对付雅康周详未取得立案挂号的厂房。东莞市塘厦镇龙背岭社区居夷易近委员会

对上述租赁房产环境出具了阐明,确认上述4,014.16平方米房产因历史遗留问题

未取得房产权属证书,上述房产未被列入政府拆迁范围。此外,东莞市塘厦镇规

划房产治理所亦出具阐明,对上述房产未被列入政府拆迁范围事件进行了确认,

确认不存在违反筹划。

是以,因部分厂房未实行租赁立案挂号手续所导致的违约风险较低。

(三)出租方发生租赁违约行径对雅康周详经营稳定性不构成重大年夜晦气影

雅康周详未解决立案挂号厂房东要用于仓储等用途,雅康周详周边有较多可

供租赁厂房,同时雅康周详存货搬家也较为轻易,即便发生违约,对其临盆经营

稳定性不会造成重大年夜晦气影响。

为保障雅康周详利益,雅康周详股东徐鸿俊老师、王小梅女士允诺,若雅康

周详租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁,或者租赁条约被认定无

效、提前被终止(不论该等终止基于何种缘故原由发生)或呈现任何胶葛,导致雅康

周详无法正常应用或者无法继承应用该等租赁房产,给雅康周详造成经济丧掉

(包括但不限于:拆除、搬家的资源与用度等直接丧掉,拆除、搬家时代是以造

成的经营丧掉,被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿,因租赁纠

纷而发生的诉讼费、状师费等),相关丧掉整个由徐鸿俊老师、王小梅女士承担,

以确保不会是以给雅康周详带来任何经济丧掉。

综上,雅康周详不会因厂房租赁而对经营稳定性孕育发生重大年夜晦气影响。

三、弥补表露

关于雅康周详不会因厂房租赁立案而对经营稳定性孕育发生重大年夜晦气影响的相

关环境,公司已在草案(修订稿)中“第四节 标的公司基础环境”之“二、标

的公司主要资产的权属状况、对外保证及主要负债环境”之“(一)标的资产的

权属环境及主要资产环境”改动弥补表露。

四、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:雅康周详主要租赁厂房已取得租赁立案挂号,

雅康周详自成立以来租赁现有厂房至今,租赁双方未发生违约事变,因出租方未

取得房产权属证实的部分厂房东要用于仓储等用途,周边轻易找到可供租赁的其

它厂房。相关主管部门已出具证实确认雅康周详租赁厂房未列入拆迁范围、不存

在违律例划。是以,雅康周详不会因厂房租赁对经营稳定性孕育发生重大年夜晦气影响。

(二)状师核查意见

经核查,本次重组状师觉得:上述房屋存在的租赁违约风险较小,相关方已

采取需要的步伐减轻上述事变对东莞雅康经营稳定性的影响。

问题9

9、申请材料显示,从市场需求来看,锂离子电池行业包括传统破费电子产

品等4类,雅康周详申报期业务收入增长较快,2015年业务收入较2014年增长

57.8%。申请材料同时显示,雅康周详申报期毛利率较为稳定,2014年至2016

年1-3月毛利率分手为38.08%、36.77%和33.47%。请你公司:1)按照客户所属

的详细种别,弥补表露雅康周详申报期业务收入环境。2)结合条约签订和履行

环境、核心竞争上风、同业业可比公司环境及下流行业成长环境等,分产品补

充表露雅康周详申报期业务收入增长的合理性。3)结条约行业可比公司水平,

分产品弥补表露雅康周详申报期毛利率水平的合理性。请自力财务顾问和管帐

师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、按照客户所属的详细种别,弥补表露雅康周详申报期业务收入环境

跟着锂电池行业格局的变更,雅康周详适当调剂产品布局,将资本徐徐倾向

于新能源汽车动力电池。申报期内雅康周详客户种别及贩卖与占比环境如下:

单位:万元

客户分类

2016年1-9月

2015年度

2014年度

总计

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

动力电池类

9,723.72

57.12%

13,829.41

67.26%

3,824.33

29.34%

27,377.46

54.09%

破费电子类

6,546.68

38.46%

5,443.00

26.47%

8,447.71

64.82%

20,437.39

40.38%

储能电池类

248.02

1.46%

721.77

3.51%

40.73

0.31%

1,010.52

2.00%

其他种别

504.74

2.96%

559.44

2.72%

720.19

5.53%

1784.37

3.53%

总计

17,023.17

100.00%

20,560.55

100.00%

13,032.96

100.00%

50,616.68

100.00%

注:因为无法准确区分新能源汽车电池类和电动对象、电动自行车类动力电池类客户,

是以将两类客户合并到动力电池类客户,标的公司动力电池类客户以新能源汽车电池类客户

为主

申报期内,雅康周详动力电池客户增长较快,该类客户贩卖收入总占比约

54.09%,各期占比分手为29.34%、67.26%及57.12%;其次为破费电子类电池厂

商,该类客户贩卖收入总占比40.38%,各期占比分手为64.82%、26.47%、38.46%。

雅康周详客户布局更改与锂电池行业的成长趋势基础同等。

二、结合条约签订和履行环境、核心竞争上风、同业业可比公司环境及下

游行业成长环境等,分产品弥补表露雅康周详申报期业务收入增长的合理性

雅康周详为行业内较早从事锂电设备研发临盆企业,尤其在涂布机、卷绕机

等机型具备技巧上风,雅康周细目拥有48项发现专利、121项实用新型及外不雅

设计专利、10项软件着作权,在涂布技巧、分条技巧、制片技巧、卷绕技巧上

有领先行业上风。雅康周详拥有专职研发职员50多人,并多半具备下流锂电池

厂商临盆研发履历,依附该等团队实施技巧营销,取得较好经业务绩。

申报期内,雅康周详收入环境如下表:

单位:万元

项目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

业务收入

17,023.17

20,560.55

13,032.96

申报期内雅康周详业务收入快速增长,2015年度业务收入较2014年度增长

57.76%,2016年1-9月相对付去年同期增长17.50%。申报期内,雅康周详业务

收入增长合理性阐发如下:

(一)申报期内条约签订金额快速增长且获得有效履行

鄙人流锂电池行业快速增长的优越机遇下,基于雅康周详凸起的行业竞争优

势,申报期内,雅康周详签订条约金额快速增长。2014年度、2015年度、2016

年1-3月及2016年1-9月签订条约金额分手为17,245.35万元、19,323.46万元、

11,264.78万元及38,966.88万元,相关条约带动标的公司收入快速增长。

申报期内的条约履行率高,一样平常在条约签订昔时及次年可履行绝大年夜部分条约

并有效转化为收入,截至2016年9月30日,2014年度、2015年度、2016年1-3

月及2016年1-9月与前十大年夜客户签订条约累计确认收入比例分手为98.74%、

88.92%、62.98%及28.36%。

申报期内,雅康周详与前十大年夜客户条约签订及履行环境如下:

1、2014年前十大年夜客户条约签订及履行环境

单位:万元

客户名称

条约签订环境

条约履行环境

2014年度

2014年度

2015年度

2016年1-9月

华融金融租赁株式会社

2,667.00

781.00

1,886.00

珠海光宇电池有限公司

2,072.00

0.00

1,876.00

196.00

恒信金融租赁有限公司

1,290.00

1,290.00

-

惠州TCL金能电池有限公司

773.30

3.30

770.00

山东恒宇新能源有限公司

490.00

-

490.00

肇庆市风华锂电池有限公司

439.66

170.66

269.00

广东天劲新能源科技股份有限

公司

402.00

-

352.00

河南福森新能源科技有限公司

398.00

-

398.00

广东国光电子有限公司

349.00

349.00

-

东莞市久森新能源有限公司

324.30

91.90

166.00

合计

9,205.26

2,685.86

6,207.00

196.00

历年履行比例

-

29.18%

67.43%

2.13%

2、2015年前十大年夜客户条约签订及履行环境

单位:万元

客户名称

条约签订环境

条约履行环境

2015年度

2015年度

2016年1-9月

珠海光宇电池有限公司

1,317.00

654.00

219.00

惠州TCL金能电池有限公司

598.50

146.00

452.50

山东恒宇新能源有限公司

850.00

-

350.25

广东天劲新能源科技株式会社

1,011.50

761.50

250.00

横琴金投国际融资租赁有限公司

2,286.00

2,286.00

-

客户名称

条约签订环境

条约履行环境

2015年度

2015年度

2016年1-9月

哈尔滨光宇电源株式会社

2,100.00

1,050.00

1,050.00

宁波维科电池有限公司

1,095.60

1,025.60

-

深圳市慧通世界科技株式会社

556.50

7.50

371.00

东莞塔菲尔新能源科技有限公司

500.00

-

500.00

芜湖天弋能源科技有限公司

439.00

439.00

-

合计

10,754.10

6,369.60

3,192.75

历年履行比例

-

59.23%

29.69%

3、2016年1-3月前十大年夜客户条约签订及履行环境

单位:万元

客户名称

条约签订环境

条约履行环境

2016年1-3月

2016年1-9月

广西卓能新能源科技有限公司

1,927.00

1,927.00

广西梧州新华电池株式会社

1,365.00

1,365.00

横店集团东磁株式会社

1,243.00

1,243.00

深圳市比亚迪锂电池有限公司

749.40

-

河南力旋科技株式会社

670.00

-

山东玉皇新能源科技有限公司

655.00

-

道县龙威盛科技有限公司

556.40

-

浙江天能能源科技有限公司

520.00

-

厦门华锂能源有限公司

459.00

459.00

亚欧益盟科技(北京)有限公司

366.00

366.00

合计

8,510.80

5,360.00

历年履行比例

-

62.98%

4、2016年1-9月前十大年夜客户条约签订及履行环境

单位:万元

客户名称

条约签订环境

条约履行环境

2016年1-9月

2016年1-9月

中慈(浙江)电动汽车制造有限公司

11,504.00

-

惠州市鼎力大举智能科技有限公司

5,580.00

1,800.00

广西卓能新能源科技有限公司

2,948.00

2,192.00

镇江成泰自动化技巧有限公司

2,655.00

1,702.00

山东玉皇新能源科技有限公司

1,687.00

-

广西梧州新华电池株式会社

1,365.00

1,365.00

横店集团东磁株式会社

1,243.00

1,243.00

深圳市铭锐祥自动化设备有限公司

876.00

-

深圳市比亚迪锂电池有限公司

749.40

-

河南力旋科技株式会社

670.00

-

合计

29,277.40

8,302.00

历年履行比例

-

28.36%

(二)申报期内,同业业上市公司业务收入均较大年夜幅度提升

在行业需求快速增长的优越机遇下,申报期内雅康周详及同业业上市公司销

售收入均维持较快增长,详细环境如下:

单位:万元

项目

先导智能

赢合科技

同业业公司均值

雅康周详

金额

增幅

金额

增幅

金额

增幅

金额

增幅

2016年1-9月

59,286.75

112.81%

56,920.32

127.35%

58,103.54

119.69%

17,023.17

17.50%

2015年度

53,611.08

74.89%

36,517.09

62.29%

45,064.09

69.56%

20,560.55

57.76%

2014年度

30,654.37

-

22,500.62

-

26,577.50

-

13,032.96

-

2015年度,同业业上市公司贩卖规模出现较快的扩大速率,先导智能贩卖

收入较2014年度增长74.89%,赢合科技贩卖收入较2014年度增长62.29%,雅

康周详贩卖收入较2014年度增长57.76%,与申报期内上市公司业务收入增长较

快的趋势切合。

2016年1-9月,先导智能贩卖收入较上年同期增长112.81%,赢合科技贩卖

收入较上年同期增长119.69%,雅康周详贩卖收入较上年同期增长17.50%, 增

幅相对低于同业业上市公司,主要原由于雅康周详自2015年营业快速增长后,

2016年产能陆续存在必然瓶颈,营运资金满意日益增长订单需求存在必然压力。

而上市公司首次公开发行召募项目陆续投产,产能大年夜幅提升。资金雅康周详计划

经由过程添置部分临盆设备与招募纯熟技工来提升产能以满意市场与客户需求。

(三)下流行业市场需求茂盛

根据高工锂电财产钻研所(GBII)宣布的《2015年中国锂电池设备行业调

研申报》。2015年,受新能源汽车市场的继承爆发,海内动力电池产能不够,因

此海内几大年夜动力电池厂商均在扩厂中,如比亚迪、国轩高科、沃特玛、中航锂电

等。高工锂电财产钻研所(GBII)猜测,2015年海内锂电临盆设备的产值将达

到78亿元,同比2014年增长105.30%。

中国是举世主要的动力锂离子电池推动国家,同时在科研资金、政府扶持、

财政补贴等方面大年夜规模投入,是以动力锂电池市场前景一片看好。从电子专用设

备的主要市场来看,电子专用设备整年的增速要快于电子工业的增长速率,此中

锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先职位地方。未来,在国家政策的

大年夜力扶持下,储能锂离子电池、动力锂离子电池将获得快速成长,这将进一步推

动锂离子电池临盆设备的快速成长。

综上所述,申报期内标的公司条约签订金额快速增长且获得有效履行,雅康

周详在行业中有较为凸起的核心竞争上风,下流行业市场需求茂盛,申报期内同

行业上市公司业务收入也较快增长,是以雅康周详申报期内收入快速增长合理。

(四)申报期内,雅康周详分产品业务收入增长亦较显着

雅康周详2014年、2015年分产品业务收入及增长率详细环境如下表:

单位:万元

项目

2015年度

2014年度

收入

增长率

收入

涂布机

4,864.36

68.25%

2,891.20

分条机

2,904.62

44.46%

2,010.64

制片机

5,290.17

37.91%

3,835.90

卷绕机

2,460.77

12.83%

2,180.94

一体机

2,907.69

824.46%

314.53

其他锂电设备

936.97

-7.26%

1,010.34

配件

1,170.57

54.25%

758.86

其他营业收入

25.4

-16.86%

30.55

合计

20,560.55

57.76%

13,032.96

从主要产品类型来看,制片机和涂布机系雅康周详紧张收入滥觞,2014年

和2015年,制片机实现收入分手为3,835.90万元和5,290.17万元,2015年较2014

年增长37.91%;涂布机实现收入分手为2,891.20万元和4,864.36万元,2015年

较2014年增长68.25%。主要缘故原由系下流锂电池行业快速成长,对锂电池设备需

求亦响应增添,制片机的贩卖数量由132台增添至196台,涂布机的贩卖数量由

19台增添至39台。同时卷绕机和分条机亦有必然幅度的增长。进而导致2015

年贩卖收入较2014年有大年夜幅增长。

三、结条约行业可比公司水平,分产品弥补表露雅康周详申报期毛利率水

平的合理性

申报期内,雅康周详的毛利率呈现必然程度的颠簸,主要环境如下:

项目

2016年1-9月

2016年1-3月

2015年度

2014年度

业务收入(万元)

17,023.17

4,026.04

20,560.55

13,032.96

业务资源(万元)

10,927.85

2,685.05

13,000.06

8,070.52

毛利率

35.81%

33.47%

36.77%

38.08%

申报期内,雅康周详分产品毛利率环境如下:

单位:万元

项目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

收入

占比

毛利率

收入

占比

毛利率

收入

占比

毛利率

涂布机

6,275.19

36.86%

36.58%

4,864.36

23.66%

35.19%

2,891.20

22.18%

34.21%

分条机

2,738.03

16.08%

31.42%

2,904.62

14.13%

33.47%

2,010.64

15.43%

39.39%

制片机

2,371.64

13.93%

32.12%

5,290.17

25.73%

38.63%

3,835.90

29.43%

39.60%

卷绕机

2,123.76

12.48%

31.04%

2,460.77

11.97%

38.63%

2,180.94

16.73%

38.92%

一体机

1,745.30

10.25%

52.44%

2,907.69

14.14%

41.41%

314.53

2.41%

41.88%

其他锂

电设备

1,284.58

7.55%

30.83%

936.97

4.56%

33.34%

1,010.34

7.75%

44.52%

配件

470.84

2.77%

43.59%

1,170.57

5.69%

30.94%

758.86

5.82%

29.76%

其他业

务收入

13.83

0.08%

16.28%

25.4

0.12%

15.87%

30.55

0.23%

19.31%

合计

17,023.17

100.00%

35.81%

20,560.55

100.00%

36.77%

13,032.96

100.00%

38.08%

申报期内,雅康周详综合毛利率分手为38.08%、36.77%及35.81%,相对稳

定。2015年综合毛利率较2014年下降1.31%主要原由于:当期收入占比14.13%

的分条机毛利率由39.39%下降至33.47%,此外其他锂电设备产品毛利率由

44.52%下降至33.34%;2016年1-9月综合毛利率较2015年下降0.96%主要缘故原由

为:当期收入占比13.93%的制片机毛利率由38.63%下降至32.12%,当期收入占

比12.48%的卷绕机产品毛利率由38.63%下降至31.04%。

申报期内,涂布机是雅康周详主要的的收入滥觞,涂布机实现收入分手为

2,891.20万元、4,864.36万元及6,275.19万元,占总收入的比重分手为22.18%、

23.66%及36.86%,毛利率分手为34.21%、35.19%及36.58%,涂布机作为公司

主打产品,关键工艺与技巧具有较强上风,在收入快速增长的同时毛利率小幅上

升。

同业业可比公司主要产品毛利率环境如下:

时代

项目

可比公司名称

先导智能

赢合科技

浩能科技

匀称值

雅康周详

2015年度

制片机

-

35.44%

28.97%

32.21%

38.63%

涂布机

-

33.30%

31.94%

32.62%

35.19%

卷绕机

-

35.95%

53.93%

44.94%

38.63%

分条机

-

-

25.83%

25.83%

33.47%

综合毛利率

38.69%

36.32%

30.47%

35.16%

36.77%

2014年度

制片机

-

34.17%

23.61%

28.89%

39.60%

涂布机

-

33.01%

29.08%

31.05%

34.21%

卷绕机

-

41.13%

62.00%

51.57%

38.92%

分条机

-

38.03%

18.68%

28.36%

39.39%

综合毛利率

40.27%

40.64%

28.25%

36.39%

38.08%

*注:上表中空格单元格系该公司未表露此数据所致。

与同业业上市公司对照,雅康周详各产品毛利率均存在必然差异,但总体差

异较小,主要原由于锂电设备产品多为非标设备,必要根据客户的详细需求进行

定制临盆,其产品价格和利润水平具有“一单一议”的特征,每单营业的毛利率

水平受产品技巧要求等多重身分影响存在必然差异,导致不合产品的毛利率与同

行业上市公司有必然的差异。

四、弥补表露

关于分客户种别、分产品解释业务收入增长环境合理性,公司已在草案(修

订稿) “第九节 治理层评论争论与阐发”之“四、(二)标的公司的盈利能力阐发”

弥补表露;关于分产品解释毛利率水平的合理性,公司已在草案(修订稿) “第

九节 治理层评论争论与阐发”之“四、(二)标的公司的盈利能力阐发”弥补表露。

五、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:申报期内标的公司条约签订金额快速增长且得

到有效履行,雅康周详在行业中有较为凸起的核心竞争上风,下流行业市场需求

茂盛,申报期内同业业上市公司业务收入也较快增长,是以雅康周详申报期内收

入快速增长合理;申报期标的公司分产品毛利率水平与同业业可比公司水平差异

较小。

(二)管帐师核查意见

经核查,申报期内标的公司条约签订金额快速增长且获得有效履行,雅康精

密在行业中有较为凸起的核心竞争上风,下流行业市场需求茂盛,申报期内同业

业上市公司业务收入也较快增长,是以雅康周详申报期内收入快速增长合理;报

告期标的公司分产品毛利率水平与同业业可比公司水平差异较小。

问题10

10、申请材料显示,雅康周详2015年向光宇国际贩卖金额大年夜幅增添,其他

客户较分散。申请材料同时显示,雅康周详对光宇国际贩卖形成应收账款金额

较高。请你公司:1)弥补表露雅康周详2015年向光宇国际贩卖收入大年夜幅前进的

缘故原由。2)弥补表露雅康周详主要客户的行业职位地方。3)结合最新回款环境及应收

账款周转率变更环境,弥补表露雅康周详对光宇国际及其他客户应收账款坏账

筹备计提的充分性。请自力财务顾问和管帐师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、弥补表露雅康周详2015年向光宇国际贩卖收入大年夜幅增添的缘故原由

申报期内,雅康周详向光宇国际贩卖金额分手为2,362.63万元、7,094.82万

元及1,885.87万元,占标的公司当期收入的比重分手为11.08%、35.51%及

18.83%,此中对光宇国际贩卖金额包括标的公司贩卖给横琴金投融资租赁有限公

司、华融金融租赁株式会社的贩卖收入(由于该两家公司将设备终极租赁给

光宇国际应用),2015年向光宇国际贩卖收入大年夜幅增添的缘故原由如下:

(一)光宇国际是下流行业中的主要企业且申报期采购需求大年夜幅增长

光宇国际成立于1994年,1999年在港交所上市,主要从事电池及电池相关

配件(尤其是密封式铅酸蓄电池及锂离子电池)的制造与贩卖。

2015年光宇国际业务收入为410,166.90万元,较2014年业务收入增长16%,

此中动力电池实现贩卖收入约7.8亿元,较2014年业务收入增长约80%,产能

已经不能满意市场与客户需求,2015年昔韶光宇国际新增产能较2014年翻倍;

2016年1-6月,光宇国际业务收入为241,916.30万元,较上年同期增长46%,

此中锂离子电池贩卖收入为182,625.60万元,较上年同期增长67%。

光宇国际持续加大年夜动力电池产能扩大,除继承增添哈尔滨光宇和珠海光宇设

备投入之外,另在深圳松岗计划新建厂区增添设备投入,以扩充产能,光宇国际

基于过往与雅康周详优越营业相助关系,2015年向雅康周详采购较大年夜金额锂电

设备,雅康周详昔时合计对光宇国际确认实现业务收入7,094.82万元。

(二)行业环境及营业模式导致单一客户占对照大年夜

设备类产品、非设备类的通俗产品下流客户的采购需求特性存在较大年夜差异,

非设备类的通俗产品下流客户采购需求数量有较强的继续性,各期颠簸较小;设

备类产品下流客户采购需求主要集中在扩产、设备更新换代的时刻,是以各期采

购数量存在较大年夜颠簸。

因为雅康周详贩卖设备类产品的行业特殊属性,导致申报期客户及客户采购

数量、金额发生较大年夜颠簸。

同业业上市公司中也存在同样情形,比如:2015年度,先导智能第一大年夜客

户贩卖收入占其年度贩卖金额的33.69%;赢合科技第一大年夜客户贩卖收入占其年

度贩卖金额的22.16%。

综上所述:因为雅康周详贩卖设备类产品的行业特殊属性,光宇国际是下流

行业中的主要企业且2015年度采购需求大年夜幅增长,导致雅康周详2015年向光宇

国际贩卖收入大年夜幅增长。

二、弥补表露雅康周详主要客户的行业职位地方

结合雅康周详近两年一期贩卖环境,其主要客户如下:

2016年1-9月

2015年度

2014年度

1

广西卓能新能源科技有限公司

哈尔滨光宇

山西恒昌元科技有限公司

珠海光宇

2

惠州市鼎力大举智能科技有限公司

横琴金投融资租赁有限公司

恒信金融租赁有限公司

3

哈尔滨光宇

华融金融租赁株式会社

鸿德新能源科技有限公司

珠海光宇

4

广西梧州新华电池股份有限公

宁波维科电池株式会社

宁波维科电池股份有限公

5

横店集团东磁株式会社

广东天劲新能源科技株式会社

东莞市久森新能源有限公

深圳市天劲新能源科技有限公司

注1:申报期内,雅康周详前五名客户中,珠海光宇及哈尔滨光宇同为光宇国际间接控

制的子公司,深圳市天劲新能源科技有限公司系广东天劲新能源科技株式会社全资子公

司;横琴金投融资租赁有限公司、华融金融租赁株式会社、恒信金融租赁有限公司均以

融资租赁要领向雅康周详采购设备供给给光宇国际(哈尔滨光宇或珠海光宇)。

注2:鸿德新能源科技有限公司现已更名为易佰特新能源科技有限公司。

雅康周详主要客户或其实际节制人如光宇国际等大年夜多为锂电池行业较有名

企业或上市公司,基础环境如下:

序号

客户

简要环境

1

光宇国际(子公司哈

尔滨光宇、珠海光宇)

集团创建于1994年,1999年在喷鼻港联交所主板上市,股份代码:

01043,国家科技部高新技巧企业,设立有博士后事情站和钻研院,

2015年贩卖总额41.02亿元人夷易近币,现有职工11,000余人,资产总

额73.60亿元人夷易近币。其三大年夜营业种别中电池制造业的磷酸铁锂电

池主要利用于电动自行车、电动汽车和通讯用备用电源。

2

深圳市卓能新能源股

份有限公司(子公司

广西卓能新能源科技

有限公司)

公司成立于2011年,是一家专注研发、制造、贩卖锂离子电池

的国家高新技巧企业,2016年3月3在新三板挂牌上市,股票简称:

卓能股份,股票代码:。2015年,该公司业务收入为85,450.

58万元。

卓能日产120万颗18650圆柱型锂离子电池,其锂离子电池已

拓展到储能、电动汽车等领域。

3

广西梧州新华电池股

份有限公司

公司是广西铁路投资集团、广西大年夜锰集团公司直属国有企业,

创建于1937年,是中国最早的干电池临盆企业之一,现拥锂离子动

力电池临盆线及pack临盆线,年产能为4.54亿瓦时,储存电量45

万度,可供2万辆小车应用。

4

横店集团东磁股份有

限公司

公司于2006年8月在深圳买卖营业所上市(股票代码:),

2016年公司拟投资年产6GWh高容量锂离子动力电池项目。

5

鸿德新能源科技有限

公司

成立于2013年8月14日,注册本钱10,000万元, 公司临盆聚

合物锂离子电池电芯、产品主要利用于智妙手机电池,主要客户为

三星、HTC、小米、再起、华为、遐想、酷派等国内外闻名手机设

备厂商。

6

宁波维科电池股份有

限公司

成立于2004年,专业从事锂离子电池研发、制造和贩卖的高科

技企业,2014年业务额达8.5亿元,2015年冲破11亿元。

7

广东天劲新能源科技

株式会社(子公

司深圳市天劲新能源

科技有限公司)

成立于2006年9月,于2014年12月8日“新三板”挂牌,证券

代码:。该公司凭借在动力电池领域的大年夜力投入和快速成长,

继续三届留任高工锂电金球奖。2015年,该公司实现业务收入

41,095.93万元,净利润2,259.14万元。

8

山西恒昌元科技有限

公司

该公司专业从事锂离子动力电池研发、临盆与贩卖。公司成功

开拓出新型高能量密度锂离子动力电池,产品已广泛利用于电动大年夜

巴车、电动乘用车、城市物流车、城市环卫车、低速电动车、电动

自行车等。公司总投资5亿元人夷易近币,现拥有多相镍锰锂离子动力

电池研发中间和海内领先的全自动动力电池临盆线,日产50万只动

力电池。

9

惠州市鼎力大举智能科技

有限公司

该公司注册本钱3,000万元,公司主营检测设备,智能节制装

备的临盆贩卖。

10

东莞市久森新能源有

限公司

成立于2011年,主营营业为二次聚合物锂离子电池的研发、生

产和贩卖,产品广泛利用于无人机、智能穿着设备及电子烟等,其

电子烟电池、无人机、可穿着式产品电池市场占领率较高。

注:以上资料滥觞于相关公司网站等公开信息。

三、结合最新回款环境及应收账款周转率变更环境,弥补表露雅康周详对

光宇国际及其他客户应收账款坏账筹备计提的充分性。

(一)最新回款环境及应收账款周转率变更环境

2016年3月31日,雅康周详的应收账款余额为9,655.63万元,截至2016

年9月30日,2016年3月末应收账款回款率为66.84%;2016年3月31日,雅

康周详对光宇国际应收账款总额为4,632.40万元,截止到2016年9月30日,上

述应收账款已回款2,296.36万元,回款率为49.57%。光宇国际回款率低于标的

公司整体回款率,主要原由于:光宇国际为下流行业紧张企业,营业规模大年夜、历

史信用记载优越,近年来不停处于产能扩大期,且订单营业规模较大年夜,为雅康精

密紧张客户,雅康周详针对该等客户采纳相对机动的信用政策,未来将加强该等

客户回款催收力度。

2016年3月31日,雅康周详的应收账款余额为9,655.63万元,截至2016

年9月30日,2016年3月末应收账款回款率为66.84%,回款环境优越。

标的公司与同业业可比公司应收账款周转率指标如下:

项目

应收账款周转率(合并)

2016年1-9月

2015年度

2014年度

先导智能

3.84

4.52

3.36

赢合科技

2.41

3.51

3.42

匀称

3.13

4.02

3.39

雅康周详

2.49

3.13

3.91

申报期内,雅康周详应收账款周转率分手为3.91次/年、3.13次/年及2.49/

年,与同业业可比公司基础同等,周转率下降主要原由于:下流市场需求快速增

长且标的公司陆续拓展新客户,标的公司业务收入及应收账款余额响应较快增长

所致。标的公司应收账款周转率与同经营单一锂电设备的赢合科技应收账款周转

率较为靠近,略低于同时经营锂电设备与光伏设备的先导智能。

(二)期末应收账款前五名环境

2016年9月末,标的公司应收账款前五名及其占应收账款余额的比例环境

如下:

单位名称

金额(万元)

占应收账款总额比例(%)

珠海光宇电池有限公司

2,801.47

25.92

哈尔滨光宇电源株式会社

632.38

5.85

惠州市鼎力大举智能科技有限公司

540.00

5.00

惠州TCL金能电池有限公司

390.39

3.61

广东天劲新能源科技株式会社

356.62

3.30

合计

4,720.85

43.68

因为近几年锂电池行业成长迅速,下流行业均处于产能扩大期,且新客户陆

续开发,应收账款主要客户均为下流行业有名企业,其应收账款余额相对付雅康

周详营业金额比例较低,整体回款优越。

(三)应收账款坏账筹备计提的充分性阐发

2014年、2015年雅康周详及其他同业业可比上市公司坏账筹备余额占应收

账款余额的比例环境如下:

项目

应收账款余额(万元)

坏账筹备余额(万元)

坏账筹备余额占应收账

款余额的比例(%)

2015岁终

2014岁终

2015岁终

2014岁终

2015岁终

2014岁终

雅康周详

9,263.05

3,868.83

851.37

393.80

9.19%

10.18%

先导智能

16,581.83

10,908.18

2,176.76

1,606.93

13.13%

14.73%

赢合科技

16,132.45

7,927.51

1,797.07

923.63

11.14%

11.65%

注:因为上市公司三季报中未表露坏账筹备环境,是以未拔取2016年9月末数据。

根据上表,2014岁终及2015岁终,雅康周详计提的坏账筹备余额占应收账

款余额比例分手为10.18%和9.19%,与同经营单一锂电设备的赢合科技坏账计

提比例相对较为靠近,低于同经营锂电设备与光伏设备的先导智能,差异缘故原由主

要为雅康周详与赢合科技对1-2年应收账款坏账计提比例同为10%,而先导智能

的坏账计提比例为20%,其他账龄应收账款坏账计提比例同等。

综上所述,雅康周详对光宇国际及其他客户应收账款期后回款总体环境良

好,同韶光宇国际及雅康周详应收账款主要客户规模较大年夜,且为行业内的主要企

业,信用状况优越,雅康周详应收账款周转率及坏账筹备计提环境与同业业可比

公司基础同等,应收账款坏账筹备计提充分。

四、弥补表露

关于雅康周详2015年向光宇国际贩卖收入大年夜幅前进的缘故原由,公司已在草案

(修订稿)“第四节 标的公司基础环境”之“ 三、标的公司的营业与技巧环境”

之“(八)主要产品的临盆贩卖环境”弥补表露;关于雅康周详主要客户基础情

况及行业职位地方,公司已在草案(修订稿)“第四节 标的公司基础环境”之“三、

标的公司的营业与技巧环境”之“(八)主要产品的临盆贩卖环境”弥补表露;

关于雅康周详对光宇国际及其他客户应收账款坏账筹备计提的充分性,公司已在

草案(修订稿)“第九节 治理层评论争论与阐发”之“四、标的公司的财务状况分

析和盈利能力阐发”之“(一)标的公司财务状况阐发”弥补表露。

五、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:因为雅康周详贩卖设备类产品的行业特殊属性,

光宇国际是下流行业中的主要企业且2015年度采购需求大年夜幅增长,导致雅康精

密2015年向光宇国际贩卖收入大年夜幅增长;雅康周详对光宇国际及其他客户应收

账款期后回款环境优越,同韶光宇国际及雅康周详应收账款前五名客户规模较

大年夜,为行业内的主要企业,信用状况优越,雅康周详应收账款周转率及坏账筹备

计提环境与同业业可比公司基础同等,是以雅康周详应收账款坏账筹备计提充

分。

(二)管帐师核查意见

跟着锂离子电池财产的成上进入快速增长,拉动了锂电设备的市场需求,且

光宇国际近年赓续扩大,雅康周详为期经久相助伙伴,是以对雅康周详贩卖收入

在2015年增长较大年夜,雅康周详坏账筹备计提比例与同业业上市公司差异不大年夜,

计提充分。

问题11

11、申请材料显示,雅康周详收益法评估增值率为441.46%。雅康周详估计

2016年4-12月可确认收入19,431.74万元,同期估计业务收入为20,100万元。

2017年及今后年度,雅康周详结合宏不雅经济和所在行业成长趋势的阐发、雅康

周详估计市场份额,综合估算未来的主营营业收入。请你公司:1)结合近期可

比买卖营业环境,弥补表露雅康周详收益法评估增值的合理性。2)结合历史订单收

入确认消费时长、现有订单进展环境、意向订单签订可行性等,分产品弥补披

露雅康周详2016年4-12月估计确认收入的依据、可实现性,及猜测收入大年夜于

估计确认收入的合理性。3)结合最新业绩环境,弥补表露雅康周详2016年猜测

业务收入和净利润的可实现性。4)弥补表露雅康周详2017年及今后年度业务收

入的详细猜测依据。请自力财务顾问和评估师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、结合近期可比买卖营业环境,雅康周详收益法评估增值相对合理

1、专用设备制造业的可比买卖营业收益法评估增值环境

标的公司雅康周详主要从事锂离子电池自动化临盆设备的研发、设计、制造、

贩卖与办事,属于《上市公司行业分类指引》(2012年修订)C35专用设备制造

业。近期重组买卖营业标的为专用设备制造业的可比买卖营业收益法评估增值环境如下:

单位:万元

上市公司

公司代码

标的公司

评估基准日

收益法评估值

净资产

增值率

鲍斯股份

阿诺周详

2015-6-30

40,051.21

9,931.64

303.27%

海伦哲

连硕科技

2015-6-30

26,245.02

2,785.95

842.05%

合锻股份

中科电光

2015-6-30

66,155.70

10,774.70

513.99%

恒泰艾普

新锦化

2015-6-30

80,136.33

18,868.64

324.71%

劲胜周详

创世纪

2015-3-31

240,100.00

44,290.62

442.10%

赛摩电气

合肥雄鹰

2015-6-30

18,050.00

1,416.07

1174.65%

五洋科技

伟创自动化

2015-6-30

55,028.08

15,634.53

251.97%

智云股份

鑫三力

2015-3-31

83,359.74

3,279.98

2441.47%

科恒股份

浩能科技

2015-12-31

45,005.18

1,349.67

3234.53%

均值

-

-

72,681.25

12,036.87

1058.75%

赢合科技

东莞雅康

2016-3-31

44,157.33

7,947.03

455.65%

截至评估基准日2016年3月31日,雅康周详100%股权的收益法评估值为

44,157.33万元,较净资产账面代价8,155.19万元增值36,002.13万元,评估增值

率为441.46%,相对付专用设备制造业的可比买卖营业收益法评估增值率匀称值

1,058.75%,本次评估增值率较低,估值合理。

2、同业业可比买卖营业工具收益法评估增值环境

科恒股份收购的浩能科技所从事的行业与本次收购标的雅康周详基础同等,

该项目评估基准日为2015年12月31日,浩能科技100%股权的收益法评估值为

45,005.18万元,较净资产账面代价1,349.67万元增值43,655.51万元,增值率为

3,234.53%,赢合科技本次收购的标的雅康周详100%股权的收益法增值率低于科

恒股份收购浩能科技的增值率,本次评估增值率合理。

二、结合历史订单收入确认消费时长、现有订单进展环境、意向订单签订

可行性等,分产品弥补表露雅康周详2016年4-12月估计确认收入的依据、可

实现性,及猜测收入大年夜于估计确认收入的合理性

(一)2016年4-12月估计确认收入的依据及可实现性阐发

1、雅康周详历史订单收入确认消费时长环境

2014年,雅康周详与前十名客户签订9,205.26万元条约订单,申报期内,

条约订单收入确认比例分手为29.18%、67.43%及2.13%,昔时及次年收入确认

比例合计为96.61%;2015年,雅康周详与前十名客户签订10,754.10万元条约订

单,昔时及次年(2016年1-9月)履行比例分手为59.23%、29.69%,合计为88.92%;

2016年1-3月,雅康周详与前十名客户签订的8,510.80万元条约订单,2016年

1- 9月履行比例为62.98%。

综上,雅康周详条约履行环境优越,绝大年夜部分订单在签订后的昔时及次年内

可履行完毕。

2、雅康周详现有订单进展环境

截至2016年9月30日,雅康周详已发货待确认收入订单7,857.33万元(对

应收入6,715.67万元,对应存货金额3,962.65万元)、已签订未发货订单26,215.84

万元(对应收入22,406.70万元),意向订单4,569万元(对应收入3,905.13万元)。

详细如下:

单位:万元

产品名称

已发货未验收订单

在手订单(未发货)

意向订单

涂布机

3,218.25

7,085.00

3,156.00

分条机

821.70

2,457.50

1,228.00

制片机

150.00

1,107.60

-

卷绕机

1,581.98

2,666.50

92.00

一体机

749.40

11,428.00

-

其他锂电设备

1,336.00

1,083.00

93.00

配件

-

388.24

0

合计

7,857.33

26,215.84

4,569.00

3、意向订单签订可行性阐发

锂电设备为专用设备,因下流不合锂电池厂商在规格、参数、机能等方面存

在个性化要求,平日不具备标准通用产品,供需双方确定相助意向后,双方设计

与市场部门对锂电设备选型、规格、图纸甚至配件及造价进行较长光暗沟通,该

等光阴一样平常2个月以上,颠末上述设备定型后方签订意向性订单。意向性订单因

专用设备的特殊性及双方技巧与市场部门较多前期投入,待实行完锂电池厂商内

部审批或招投标多半会转化为正式订单,大年夜部分条约价款及设备规格与意向订单

变更不大年夜,可能存在采购数量或价格的调剂。截至2016年9月末,雅康周详在

手订单26,215.84万元,意向订单4,569万元。

4、2016年4-12月估计确认收入具有较高可实现性

2016年4-12月,雅康周详猜测业务收入为20,100万元。2016年1-3月,雅

康周详经审计的业务收入为4,026.04万元,2016年1-9月,雅康周详经审计的营

业收入为17,023.17万元,业务收入实现整年猜测数的70.53%。

2016年4-9月,雅康周详已实现业务收入12,997.13万元,截止2016年9

月30日,已发出商品待验收订单金额7,857.33万元(对应业务收入6,715.67万

元),2016年10月,雅康周详已发货订单金额3,710.50万元(对应收入3,171.37

万元),发出商品孕育发生业务收入分产品列示如下表:

单位:万元

产品名称

发出商品孕育发生贩卖收入金额(万元)

2016年10月1日-31日

截止2016年9月30日

涂布机

788.03

2,750.64

分条机

533.76

702.31

制片机

229.06

128.21

卷绕机

82.05

1,352.12

一体机

1,538.46

640.51

其他锂电设备

-

1,141.88

配件

-

-

小计

3,171.37

6,715.67

从上表可以看出,截至2016年10月31日,已发货未确认收入金额(含在

2016年10月发货未确认的收入)合计9,887.04万元。基于以往履历,上述订单

估计2016年可确认收入。是以,估计雅康周详2016年4-12月可实现收入金额

约为22,884.17万元,已跨越猜测数20,100万元,别的2016年11月份部分发出

商品会确觉得昔时业务收入,有助于提升整年业务收入。

综上,从2016年1-9月收入实现环境和待验收发出商品金额来看,雅康精

密2016年4-12月业务收入可实现性较高。

(二)猜测收入大年夜于估计确认收入具有合理性

雅康周详除按照客户需求组织整套锂电设备临盆外,也会因客户设备掩护、

日常调换的需求向其供给配件或周转件,该等产品虽属持续性需求,但一样平常为临

时采购,金额较小,猜测某一客户的详细订单数量或金额存在不确定性。在对收

入进行估计时,未斟酌雅康周详向该客户供给配件及周转件,而在对雅康周详整

体收入进行猜测时,将该部分配件及周转件收入斟酌在内。

是以,猜测收入20,100万元包孕该等配件或周转件数据,估计确认收入

19,431.74万元基于谨慎原则,不包孕该等数据,响应使得猜测收入略高于估计确

认收入。

三、雅康周详2016年猜测业务收入和净利润可实现性阐发

评估猜测历程中,雅康周详2016年4-12猜测业务收入及净利润分手为

20,100.00万元、3,327.09万元,2016年分手为24,136.04万元、3,912.76万元。

2016年1-9月,雅康周详经审计的业务收入及净利润分手为17,023.17万元、

2,569.84万元,业务收入及净利润的实现比分手为70.53%、65.68%。

截止2016年9月末,雅康周详期末发出商品余额为3,962.65万元,对应估计确

认业务收入约6,715.67万元;2016年10月,雅康周详发货订单金额3,710.50万元(对

应业务收入3,171.37万元),前述两项金额合计为9,887.04万元,基于以往客户验

收周期一样平常为0.5-2个月,上述已发货产品估计可昔时确认业务收入。是以,估计

雅康周详2016年可实现业务收入金额约为26,910.21万元,按本期(2016年1-9月)

净利润率15.10%测算净利润约为4,063.44万元,按近来两年一期匀称净利润率

15.46%测算净利润约为4,160.32万元;别的2016年11月份部分发出商品会确觉得

昔时业务收入,有助于提升整年业务收入和净利润。

综上,估计雅康周详2016年猜测业务收入和净利润可实现性较高。

四、弥补表露雅康周详2017年及今后年度业务收入的详细猜测依据

根据评估申报,雅康周详2017年及今后年度猜测业务收入环境如下:

单位:万元

产品种别

2016年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

涂布机

8,400

12,800

15,600

18,300

20,500

21,500

分条机

2,900

5,600

7,400

8,800

9,700

10,300

制片机

1,800

3,100

3,300

3,200

3,100

3,000

卷绕机

4,000

6,400

7,900

9,200

10,500

10,900

一体机

700

1,300

1,600

1,900

2,200

2,400

其他锂电设备

1,500

1,600

1,400

1,300

1,200

1,100

配件

800

1,300

1,650

1,950

2,200

2,300

合计

20,100

32,100

38,850

44,650

49,400

51,500

雅康周详2017年及今后年度业务收入的猜测主要基于历史年度业务收入增

长环境、在手订单环境、所在行业增长潜力以及雅康周详在行业中的竞争上风的

根基上,结合其未来经营筹划进行的,其详细环境如下:

1、锂电池设备制造行业市场空间伟大年夜,为标的公司营业成长供给了优越机

(1)锂离子电池需求量增长较快

伴跟着破费电子等传统行业对锂离子电池容量、机能要求的提升以及锂离子

电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的利用,尤其是动力电池等必要大年夜功率多

块电池串联成组的利用,将大年夜幅拉动锂离子电池的需求增长。根据《节能与新能

源汽车财产筹划2012-2020》,2020年我国纯电动和插电式混杂汽车总产能要达

到200万辆/年,累计产销量冲破500万辆。据WIND钻研申报,估计2017年至

2020年动力锂电池年需求复合增长率约为24%。锂离子电池需求的增长将带动

锂电设备需求的大年夜幅增长。

(2)下流厂商对设备靠得住性、自动化的需求增添

我国锂离子电池行业颠末近几年的成长,今朝临盆厂商较多,但采纳先辈自

动化设备的厂商为数不多,大年夜多半小规模锂离子电池厂商以手工操作、半自动设

备、单体自动化设备为主。跟着锂离子电池技巧的成长和遍及,市场竞争愈发激

烈,中低端产品毛利率会慢慢下降。锂离子电池行业内有实力的厂商会以成长高

端产品为目标,构建品牌与技巧壁垒。我国锂离子电池临盆商必要前进设备靠得住

性和自动化程度以满意锂电临盆工艺的技巧提升需求。

(3)举世锂离子电池临盆线慢慢向中国转移,锂离子电池行业市场需求旺

今朝,在我国伟大年夜的市场需求以及优越的投资情况的吸引下,举世主要锂离

子电池临盆商以及上游电池材料临盆商慢慢将临盆线向中国转移。跟着国外厂商

对国产设备懂得程度的增添,以及海内设备制造厂商工艺技巧的赓续提升,外资

锂离子电池临盆厂商将赓续增添国产设备的采购量。

2、历史业务收入增长较快

雅康周详主营营业为锂离子电池自动化临盆设备及其配件的贩卖,其客户主

要为行业内有名客户,2014年度、2015年度,雅康周详贩卖收入分手为13,032.96

万元、20,560.55万元,增长率为57.76%;2016年1-9月,雅康周详业务收入

17,023.17万元,较上年同期增长17.50%,根据2016年1-9月已实现收入及当前

订单环境,估计2016年度猜测收入可实现性较高,若2016年猜测收入可实现,

则2016年度收入增长率将达到30.88%。

3、在手订单环境富裕

截止2016年9月末,雅康周详在手待实行订单26,215.84万元(对应收入

22,406.70万元),意向订单4,569万元(对应收入3,905.13万元)。假设前述两项

订单于2016年4季度及2017年履行完毕,则可实现收入26,311.83万元,已占

2017年收入总猜测金额的大年夜部分,另斟酌2017年新增订单履行环境,2017年预

测业务收入具有合理性。

4、雅康周详自身技巧实力雄厚,临盆能力能够满意下流客户的需求

雅康周详在锂电设备制造领域实力雄厚,颠末多年赓续垦植,凭借高效的交

货周期和过硬的产品德量赓续得到下流一线客户的认可,在行业内形成了优越的

口碑,在涂布机、分条机、制片机市场不停维持较好技巧上风及行业影响力。

跟着临盆经营规模的赓续扩大年夜,客户对雅康周详的临盆能力提出了更高的要

求,为增添产能,雅康周详在未来将增添固定资产投资及增添引进新员工,来满

足客户的需求,提升自身的收入规模。

综上,根据雅康周详历史年度贩卖收入实现环境、雅康周详在手订单及行业

市场需求环境,雅康周详充分使用自身上风,赓续满意客户需求,2017年及未

来年度业务收入猜测合理。

五、弥补表露

关于以上结合近期可比买卖营业环境雅康周详收益法评估增值合理性阐发,公司

已在草案(修订稿)“第六节 标的公司的评估环境”之“二、董事会对本次评

估定价合理性的阐发”之“(二)董事会对本次评估定价合理性的阐发”表露;

关于雅康周详2016年4-12月估计确认收入的依据、可实现性,及猜测收入大年夜于

估计确认收入的合理性阐发,公司已在草案(修订稿)“第九节 治理层评论争论与

阐发”之“四、标的公司的财务状况阐发和盈利能力阐发”之“(二)标的公司的

盈利能力阐发”中弥补表露;关于雅康周详2016年猜测业务收入和净利润可实

现性阐发,公司已在草案(修订稿)“第九节 治理层评论争论与阐发”之“四、标

的公司的财务状况阐发和盈利能力阐发”之“(二)标的公司的盈利能力阐发”

中弥补表露;关于雅康周详2017年及今后年度业务收入的详细猜测依据,公司

已在草案(修订稿)“第六节标的公司的评估环境”之“一、本次买卖营业的评估情

况”之“(五)收益法评估环境”中弥补表露。

六、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:经由过程与近期可比买卖营业环境进行比较,雅康周详

这次收益法评估增值合理;结合历史订单收入确认消费时长、现有订单进展环境、

意向订单签订可行性,雅康周详2016年4-12月估计确收入可行性高;结合2016

年度1-9月雅康周详已实现的业务收入和净利润环境,并充分斟酌截至到2016

年10月31日已发货未确认收入的订单环境,2016年猜测业务收入的可实现性

较高。

(二)评估师核查意见

经由过程与近期可比买卖营业环境进行比较,雅康周详这次收益法评估增值合理;结

合历史订单收入确认消费时长、现有订单进展环境、意向订单签订可行性,雅康

周详2016年4-12月估计确收入可行性高;结合2016年度1-9月雅康周详已实

现的业务收入和净利润环境,并充分斟酌截至到2016年10月31日已发货未确

认收入的订单环境,2016年猜测业务收入的可实现性较高。

问题12

12、请你公司:1)结合雅康周详的经营模式,弥补表露申报期更改频繁且

影响较大年夜的指标对雅康周详评估结果的影响,并进行敏感性阐发。2)弥补表露

雅康周详未来享受税收优惠的可持续性。假如不能继承享受税收优惠对本次交

易评估和盈利猜测的影响,并提示风险。3)结合猜测产能环境,弥补表露雅康

周详收益法评料中本钱性支出猜测的合理性。请自力财务顾问和评估师核查并

颁发现确意见。

回覆:

一、结合雅康周详的经营模式,弥补表露申报期更改频繁且影响较大年夜的指

标对雅康周详评估结果的影响,并进行敏感性阐发

(一)结合雅康周详以销定产临盆经营模式,拔取业务收入与业务资源进

行敏感性阐发

雅康周详所产设备包括涂布机、分条机及制片机等锂离子电池临盆制造设

备,产品专业性强,具有定制化临盆特征,订单主要经由过程招投标或客户直接接洽

得到;依照订单需求由采购部向供应商采购,除部分核心部件自产外,较多零部

件由专业外协厂家临盆;锂电设备多为非标准设备,雅康周详主要采取以销定产

要领组织临盆,根据客户要求进行开拓设计,并确定临盆计划。雅康周详产品主

要为非标准设备,详细到同种同类产品每一台(套)可能会存在价格、资源等方

面差异较大年夜的情形。

在采纳收益法评估对标的公司雅康周详评估历程中,根据经审计的历史收

入、资源数据,综合已经发货尚未验收的订单、已签订的营业订单,潜在订单情

况等,结合宏不雅经济和所在行业成长趋势的阐发、被评估企业估计市场份额,综

合估算未来的主营营业收入,在此根基上形成评估结果。

基于雅康周详范例的以销定产临盆模式,供给给客户的产品主要为非标产

品,产品单价短缺可比性;申报期内,雅康周详治理用度率、贩卖用度率颠簸均

较小。

综上,拔取预期业务收入和毛利率指标,阐发评估结果对该等指标的敏感性。

(二)业务收入和毛利率指标的评估结果敏感性

1、猜测期业务收入对评估值敏感性阐发

本次评估雅康周详2016年4-12月至2021年估计的业务收入环境如下:

单位:万元

项目

2016年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

业务收入

20,100.00

32,100.00

38,850.00

44,650.00

49,400.00

51,500.00

以评估申报的猜测业务收入为基数,假设猜测各期与收入相关的指标发生联

动,业务收入更改对雅康周详的资产估值的敏感性阐发如下:

单位:万元

标的公司评估

更改幅度

猜测业务收入

变更后的评估值

差异额

差异率

敏感系数

44,157.33

5%

48,384.10

4,226.77

9.57%

1.91

3%

46,693.51

2,536.18

5.74%

1.91

-3%

41,601.86

-2,555.47

-5.79%

1.91

-5%

39,911.81

-4,245.52

-9.61%

1.91

从上表可以看出,雅康周详业务收入每期增添或削减3%,对估值影响增添

或削减约为2,536.18万元,估值更改率约为5.75%;雅康周详业务收入每期增添

或削减5%,对估值的影响增添或削减约为4,230万元,估值更改率约为9.60%,

评估值对收入的敏感系数为1.91,收入的更改与评估值有同向的更改趋势。

2、猜测期毛利率评估值敏感性阐发

本次评估雅康周详2016年4-12月至2021年估计的毛利率环境如下:

单位:万元

项目

2016年4-12月

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

毛利率

34.51%

33.29%

32.58%

31.77%

31.06%

31.05%

以评估申报的猜测毛利率为基数,假设猜测各期的其它参数维持不变,毛利

率更改对雅康周详的资产估值的敏感性阐发如下:

标的公司评估

更改幅度

猜测毛利率

变更后的评估值

差异额

差异率

敏感系数

44,157.33

5%

53,905.13

9,747.80

22.08%

4.42

3%

50,006.04

5,848.71

13.25%

4.42

-3%

38,308.68

-5,848.65

-13.25%

4.42

-5%

34,409.54

-9,747.79

-22.08%

4.42

从上表可以看出,雅康周详毛利率每期增添或削减3%,对估值影响增添或

削减5,848.65万元,估值更改率约为13.25%;雅康周详毛利率每期增添或削减

5%,对估值的影响增添或削减9,747.80万元,估值更改率约为22.08%。评估值

对毛利率的敏感系数为4.42,毛利率的更改与评估值有同向的更改趋势。

从以上阐发可知,雅康周详评估值相对业务收入的敏感性相对较低,评估值

对毛利率的颠簸较为敏感。

二、弥补表露雅康周详未来享受税收优惠的可持续性。假如不能继承享受

税收优惠对本次买卖营业评估和盈利猜测的影响,并提示风险

(一)雅康周详持续相符《高新技巧企业认定治理法子》相关要求

2014年10月10日,雅康周详取得编号为GR76的高新技巧企

业天资证书,有效期三年。从下表可知,认定雅康周详被取消高新技巧企业资格

并被税务机关追缴所享受税收优惠可能性较小。

雅康周详当前状况与《高新技巧企业认定治理法子》所规定前提比较表

《高新技巧企业认定治理法子》所规定前提

雅康周详当前状况

(一)企业申请认准时须注册成立一年以上

雅康周详成立于2011年5月10日,已经满

一年以上。

(二)企业经由过程自立研发、受让、受赠、并

购等要领,得到对其主要产品(办事)在技

术上发挥核心支持感化的常识产权的所有权

截至评估基准日,雅康周详名下的专利权共

151项,此中发现专利19项,实用新型119

项,外不雅设计13项;其全资子公司深圳康正

名下专利权共3项,此中发现专利1项,实

用新型2项。

(三)对企业主要产品(办事)发挥核心支

持感化的技巧属于《国家重点支持的高新技

术领域》规定的范围

雅康周详产品广泛利用于高品德锂电池、聚

合物电池、动力电池等临盆行业, 为企业主

要产品发挥核心支持的技巧相符相关目录中

的认定前提。

(四)企业从事研发和相关技巧立异活动的

科技职员占企业昔时职工总数的比例不低于

10%

评估基准日雅康周详从事研发和相关技巧创

新活动的科技职员为50人,雅康周详人员工

总数为406人(不含子公司),占比为12.31%。

(五)企业近三个管帐年度(实际经营期不

满三年的按实际经营光诡计略,下同)的研

究开拓用度总额占同期贩卖收入总额的比例

相符如下要求:3. 近来一年贩卖收入在2亿

元以上的企业,比例不低于3%。

此中,企业在中国境内发生的钻研开拓用度

总额占整个钻研开拓用度总额的比例不低于

60%

雅康周详2014年-2016年9月研发用度占销

售收入(业务收入)的比例分手为6.34%、

5.79%、4.46%,估计2016年至2021年时代,

钻研开拓用度总额占同期贩卖收入总额的比

例为5.35%至3.91%,所发生的研发用度均为

中国境内发生,相符认定前提。

(六)近一年高新技巧产品(办事)收入占

企业同期总收入的比例不低于60%

雅康周详主营营业收入均为高新技巧产品

(办事)收入,2015年主营营业收入为

20,535.15万元,占同期总收入的比例为

93.12%。

(七)企业立异能力评价应达到响应要求

雅康周详拥有与核心产品相关的专利技巧,

在涂布技巧、分条技巧、制片技巧、卷绕技

术上均有其领先的上风,其立异能力评价应

达到响应要求

(八)企业申请认定前一年内未发生重大年夜安

全、重大年夜质量变乱或严重情况违法行径

雅康周详一年内未发生重大年夜安然、重大年夜质量

变乱或严重情况违法行径。

雅康周详将在高新企业技巧证书到期前三个月按照《高新技巧企业认定治理

事情指引》提交高新技巧企业复审申请,雅康周详将持续满意《高新技巧企业认

定治理法子》中前提的规定,高新企业技巧证书掉效可能性较低。

(二)如不能持续享受税收优惠对本次买卖营业与评估影响

基于雅康周详当前各项指标相符高新技巧企业认定前提,且估计现有高新技

术企业天资到期后能再次取得,评估历程中,未来三年雅康周详(母公司)企业

所得税按15%猜测。但出于审慎性斟酌,自2019年之后企业所得税税率按25%

谋略。

但假如本次雅康周详高新技巧企业复审不能再次取得高新技巧企业资格,其

评估猜测的税率以一样平常企业所得税税率25%测算,在其他身分不发生变更的环境

下,经测算估值结果为42,936.25万元,较申报评估结论44,157.33万元削减

1,221.08万元,影响占比为2.77%,对评估值影响较小。

(三)享受税收优惠与否对本次买卖营业评估和盈利猜测影响风险提示风险

基于本次评估历程,标的公司享受税收优惠与否对本次买卖营业评估和盈利猜测

影响,公司在草案(修订稿)“重大年夜风险提示”之“ 一、与本次买卖营业相关的风险”

之“(三)标的公司评估增值较大年夜的风险”及“第十二节 风险身分”之“ 一、

与本次买卖营业相关的风险”之“(三)标的公司评估增值较大年夜的风险”风险提示修

订表露如下:

本次标的资产采纳收益法和资产根基法评估,评估机构以收益法评估结果作

为标的资产的终极评估结论。根据鹏信出具的《评估申报》(鹏信资评报字[2016]

第S008号),截至评估基准日2016年3月31日,雅康周详100%股权的评估值

为44,157.33万元,较净资产账面代价8,155.19万元,增值36,002.13万元,评估

增值率为441.46%,评估增值率较高。基于雅康周详当前各项指标相符高新技巧

企业认定前提,且估计现有高新技巧企业天资到期后能再次取得,收益法评估过

程中,未来三年雅康周详(母公司)企业所得税按15%猜测,出于审慎性斟酌,

2019年企业所得税税率按25%谋略。

假如国家或地方有关高新技巧企业的所得税税收优惠政策发生变更,或者标

的公司不能够持续被认定为高新技巧企业,从而导致标的公司不能享受所得税

15%的优惠税率,标的公司的所得税税率将会上升,从而对标的公司利润孕育发生一

定的影响,则标的资产相对本次评估值存在减值风险,假定标的公司不能再次取

得高新技巧企业资格,其评估猜测的税率以一样平常企业所得税税率25%测算,在其

他身分不发生变更的环境下,经测算估值结果为42,936.25万元,较申报评估结

论44,157.33万元削减1,221.08万元,减值率为2.77%。

本公司提醒投资者,只管评估机构在评估历程中严格按照评估的相关规定,

实行勤恳、尽职的使命,但标的资产的估值是建立在必然假设及预计的根基之上,

如未来实际环境与评估假设或预计存在差异,则标的资产存在减值风险。

三、结合猜测产能环境,弥补表露雅康周详收益法评料中本钱性支出猜测

的合理性

(一)雅康周详现有产能不能满意猜测期客户对付产量的需求

雅康周详收益法评估历程中,根据经管帐师审计后的历史收入、资源数据,

综合被评估企业供给的已经发货尚未验收的订单、已签订未发货的营业订单,意

向订单环境等,结合宏不雅经济和所在行业成长趋势及被评估企业行业竞争上风的

阐发,综合估算其未来的主营营业收入将持续较显明增长,至猜测期着末一年

(2021年),其猜测主营营业收入为51,500万元。猜测期收入较快增长,雅康精

密现有产能已不能满意营业增长需求。

(二)下流客户对雅康周详产品的稳定性、同等性、靠得住性提出了更高的

要求

雅康周详今朝因营运资金限定,偏重前期设计研发、关键部件开拓与临盆、

节制系统开拓与进级、以及整机装置调试,部分部件和工序选择由外协相助单位

完成,今朝其产能主要依附于营运资金的投入、外协厂商的产量以及临盆园地及

优质设备的投入。跟着锂电行业赓续成长,对锂电设备的要求徐徐前进,要求锂

电设备临盆企业购置更多高周详、高稳定性设备来前进其产品的稳定性、同等性、

靠得住性来满意下流行业的需求,别的部分零部件出于技巧保密和规格机能提升也

必要实现克己。

(三)雅康周详必要增添本钱性投入来提升自身临盆能力和产品德量

收益法评估历程中猜测主营营业收入的持续增长,为实现产能提升,雅康精

密一方面经由过程增添纯熟工人数量、增添租赁厂房面积、改良园地使用效率、调剂

产品布局或临盆流程等要领持续前进产能;别的锂离子电池技巧的成长离不开生

产工艺的提升,而临盆工艺的提升与制造设备的改进是慎密相关的,尤其未来锂

电设备的稳定性、同等性与智能化水平更高,部分零部件克己化,雅康周详需一

定专业设备购置投入以前进产能,满意市场与客户需求。

雅康周详收益法评料中猜测的本钱性支出,主要为增添或更新自身临盆设备

以匹配主营营业收入增长的投入,详细包括设备的更新支出、未来新增设备的购

置及更新支出。猜测期内的本钱性支出主要集中在2017年及2018年,猜测金额

分手为539.37万元和1,987.20万元。雅康周详收益法评料中猜测的本钱性支出

环境如下:

单位:万元

项目/年度

2016年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

固定资产

61.44

539.37

1,987.20

201.65

224.76

93.78

综上,跟着下流锂电池行业的成长,对雅康周详的产品提出了更高的产量和

质量需求,为满意客户的产品德量需求,雅康周详需购置更多的高品德临盆设备

来提升其产品的质量;为满意客户的产品数量要求,雅康周详需购置更多的设备

来提升其临盆能力。是以,收益法评估历程中本钱性支出具备合理性。

四、弥补表露

关于申报期更改频繁且影响较大年夜的指标对雅康周详评估值结果的敏感性分

析,公司已在草案(修订稿)“第六节 标的公司的评估环境”之“ 二、董事会

对评估结果合理性及评估定价公允性的意见”之“(三)董事会对申报期更改频

繁且影响较大年夜的指标对雅康周详评估值结果的敏感性阐发”弥补表露;关于结合

猜测产能环境,雅康周详收益法评料中本钱性支出猜测的合理性,公司已在草案

(修订稿 )“第六节 标的公司的评估环境”之“ 一、本次买卖营业的评估环境”之

“(五)收益法评估环境”弥补表露。

五、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查,自力财务顾问觉得:基于雅康周详现有经营模式,申报期更改频繁

且对评估结果影响较大年夜的指标主要为业务收入及业务资源;雅康周详相符《高新

技巧企业认定治理法子》要求,持续享受相关税收优惠可能性较高;收益法评估

中有关本钱性支出的猜测与企业的成长筹划、经营收入增长相匹配,具有合理性。

(二)评估师核查意见

评估师觉得:基于雅康周详现有经营模式,申报期更改频繁且对评估结果影

响较大年夜的指标主要为业务收入及业务资源;雅康周详相符《高新技巧企业认定管

理法子》要求,持续享受相关税收优惠可能性较高;收益法评料中有关本钱性支

出的猜测与企业的成长筹划、经营收入增长相匹配,具有合理性。

问题13

13、请你公司弥补表露雅康周详固定资产水平与产能的匹配性。请自力财

务顾问和管帐师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、受营运资金限定固定资产规模较小

雅康周详在成长历程中,资金整个靠股东投入及留存收益,资金规模较小,

公司将有限的资金用在迫切需求的营运资金上,固定资产投资较少,临盆经营用

地均为租赁,是以其持有的固定资产较少。

雅康周详受限于营运资金规模限定,其临盆园地为租用18,202平方米的厂

房,该等面积厂房及相关隶属举措措施如自行购置扶植资源约为8,000万元;2016

年9月末临盆经营用固定资原值为706.96万。雅康周详主要集中于设计研发、

核心部件的临盆与产品的组装调试,非核心部器件经由过程外部采购取得,从而保障

产能和满意订单需求,当前相关设备主要用于锂电设备研发、临盆组装加工,而

相关零部件多具有非标化、多频次、少批量与高精度要求,必要代价较高的机床、

加工中间等,雅康虽具备相关零部件开拓设计能力,但受资金限定,多委托于外

部协作厂商临盆。

二、雅康周详固定资产规模与同业业上市公司具有必然相似性

与赢合科技(.SZ)及先导智能(.SZ)上市前比拟,其临盆经

营用固定资产设备类规模也相对较小,后经由过程首次公开发行召募资金先后自建厂

房与临盆设备使得固定资产规模增添。

浩能科技为科恒股份(.SZ)经由过程发行股份购买资产的标的企业,其

主营营业及临盆规模与雅康周详相似性较高,依拍照关公开信息,其临盆园地也

为租赁取得,设备类固定资产为817.43万元(含部分非锂电池设备所需临盆设

备)。

三、随锂电行业赓续成长,雅康周详需购置设备来增添产能及产品德量

跟着锂电池行业赓续成长,行业内部产品布局已发生较大年夜调剂,分外是跟着

新能源汽车技巧的赓续提升,动力锂电池的需求较曩昔年度增长较大年夜。为了适应

全部行业的成长,客户对产品的同等性、稳定性以及产量提出更高要求,为前进

产品的靠得住性及稳定性,雅康周详必要购置专业性更强、周详性更高的临盆设备

来临盆产品;为前进产品同等性,部分因由外协厂商临盆的配件也慢慢由雅康精

密自身临盆,加大年夜其自身对设备的需求;为满意客户对雅康周详产能的要求,雅

康周详需购置新设备来增添产能。

综上,雅康周详现因自身营运资金规模限定,固定资产规模较小;今朝固定

资产规模与同业业上市公司上市前数据雷同等;跟着锂电行业的赓续成长,为满

足客户需求,雅康周详必要购置更多的设备来提升工艺水平及产能。

四、弥补表露

关于雅康周详固定资产水平与产能的匹配性,公司已在草案(修订稿)“第

四节 标的公司基础环境”之“三、标的公司的营业与技巧环境”之“(八)主要

产品的临盆贩卖环境”中弥补表露。

五、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经实地核查雅康周详临盆功课现场、设备明细及实际应用环境,并访谈股东

研发技巧与临盆职员,经由过程与可比公司对照阐发,自力财务顾问觉得:临盆历程

中,雅康周详主要集中于设计研发、核心部件的临盆与产品的组装调试,非核心

部器件经由过程外部采购取得,从而保障产能和满意订单需求;雅康周详受临盆厂房

系租赁取得等身分的影响,固定资产账面原值及净值规模较小,其固定资产规模

与行业环境切合。

(二)管帐师核查意见

雅康周详主要集中于设计研发、核心部件的临盆与产品的组装调试,非核心

部器件经由过程外部采购取得,从而保障产能和满意订单需求;雅康周详受临盆厂房

系租赁取得等身分的影响,固定资产账面原值及净值规模较小,其固定资产规模

与行业环境切合。

问题14

14、申请材料显示,截至2016年3月31日,雅康周详已发货尚未验收的

产品订单含税收入为6,611.72万元,发出商品余额为3,748.11万元。请你公

司结合发出商品余额弥补表露已发货尚未验收产品的管帐处置惩罚的合理性。请独

立财务顾问和管帐师核查并颁发现确意见。

回覆:

一、雅康周详已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准,列示为存货的

发出商品,已发货尚未验收的产品金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司

近来一期综合毛利率水平不存在重大年夜差异,相关管帐处置惩罚合理

(一)雅康周详已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准,列示为存货

的发出商品

雅康周详经审计的收入确认管帐政策显示:收入的金额按照公司在日常经营

活动中贩卖商品和供给劳务时,已收或应收条约或协议价款的公允代价确定。与

买卖营业相关的经济利益能够流入公司,相关的收入能够靠得住计量且满意各项经营活

动的特定收入确认标定时,确认相关的收入。

此中,贩卖商品的收入确认管帐政策为:商品贩卖在商品所有权上的主要风

险和待遇已转移给买方,公司不再对该商品实施继承治理权和实际节制权,与交

易相关的经济利益很可能流入企业,并且与贩卖该商品相关的收入和资源能够可

靠地计量时,确认业务收入的实现。

根据雅康周详与客户签订的条约(协议)条目约定,已发货尚未验收的产品

所有权仍归雅康周详所有,未达到商品贩卖收入确认的主要前提之一“商品所有

权上的主要风险和待遇已转移给买方”,因而未确认贩卖收入。

该等已发货尚未验收的产品按照经审计的发出存货管帐政策“存货发出时的

资源按加权移动匀称法核算”列示于存货的发出商品,截至2016年9月30日对

应金额为3,962.65万元。

(二)已发货尚未验收的产品金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司

近来一期综合毛利率水平不存在重大年夜差异,相关管帐处置惩罚合理

2014年度、2015年度、2016年1-3月及2016年1-9月,雅康周详综合毛利

率分手为38.08%、36.77%、33.47%及35.80%。截止2016年3月31日,雅康精

密已发货尚未验收的产品订单含税收入为6,611.72万元,不含税金额约为

5,651.04万元,发出商品余额为3,748.11万元,该等已发货尚未验收的产品毛利

率约为33.67%,与公司2016年1-3月综合毛利率水平33.47%不存在重大年夜差异。

截止2016年9月30日,雅康周详已发货尚未验收的产品订单含税收入为7,857.33

万元,不含税金额约6,715.67为万元,发出商品余额为3,962.64万元,该等已发

货尚未验收的产品毛利率约为40.99%,主要系发出商品中涂布机类产品较多且

涂布机类产品毛利率较高,导致其毛利率略高于近来一期综合毛利率。

综上,雅康周详已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准,列示为发出商

品,已发货尚未验收的订单金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司近来一期

综合毛利率水平不存在重大年夜差异,相关管帐处置惩罚合理。

二、弥补表露

雅康周详已发货尚未验收产品的管帐处置惩罚的合理性已在草案修订稿“第九节

治理层评论争论与阐发”之“四、标的公司的财务状况阐发和盈利能力阐发”之“(二)

标的公司的盈利能力阐发”中弥补表露。

三、核查意见

(一)自力财务顾问核查意见

经核查雅康周详审计申报、发货尚未验收的产品条约(订单)及明细等,独

立财务顾问觉得:雅康周详已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准,列示为

发出商品,已发货尚未验收的订单金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司最

近一期综合毛利率水平不存在重大年夜差异,相关管帐处置惩罚合理。

(二)管帐师核查意见

雅康周详已发货尚未验收的产品未达到收入确认标准,列示为发出商品,已

发货尚未验收的订单金额与发出商品余额之间的勾稽关系与公司近来一期综合

毛利率水平不存在重大年夜差异,相关管帐处置惩罚合理。

(本页无正文,为《深圳市赢合科技株式会社关于的回覆》之盖章页)

深圳市赢合科技株式会社

2016年11月14日

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